绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年2月24日在绵阳高新区本公司会议室召开。公司董事会办公室于2006年2月16日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司8名董事参加会议,董事陈亚平未参加本次会议,独立董事何兴浩授权委托独立董事雷学俊出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

    一、以8票赞成票,0票反对票,审议通过了《关于同意陈亚平辞去董事职务的议案》：

    鉴于陈亚平先生因个人原因辞去公司董事职务,同意其辞职申请,独立董事周强、雷学俊、何兴浩对此发表了独立意见(见附件二),并将该议案提交公司最近一次股东大会审议。针对陈亚平先生在任期间涉嫌的经济问题,公司董事会将保留通过司法程序追究其责任的权利。

    二、以8票赞成票,0票反对票,审议通过了《关于推选吴钟会先生为董事候选人的议案》：

    根据公司第二大股东上海银润投资有限公司提名,推选吴钟会先生(候选人简历见附件一)为第五届董事会董事候选人,独立董事周强、雷学俊、何兴浩对此发表了独立意见(见附件二)并将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    三、以8票赞成票,0票反对票,审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》：

    鉴于公司董事会成员发生变化,对公司董事会专门委员会作如下调整：

    1、战略委员会：王勇(主任委员)、彭斯太、蒋小平、魏晓军；

    2、审计委员会：何兴浩(主任委员)、雷学俊、王强；

    3、提名委员会：周强 (主任委员)、何兴浩、王勇；

    4、薪酬与考核委员会：雷学俊 (主任委员)、周强、王勇。

    绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    董事会

    2006年2月27日

    附件一：

    董事候选人简历

    吴钟会,男,现年50岁,大学本科学历,会计师职称,曾在上海电力系统内工作,1992年供职于东康房地产(上海)有限公司,先后任总经理助理兼财务部经理、常务副总经理,2002年6月至今任上海银润投资有限公司副总经理兼财务总监。

    附件二：

    绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料后,对公司第五届董事会第九次董事会审议的《关于同意陈亚平辞去董事职务的议案》和《关于推选吴钟会先生为董事候选人的议案》,发表以下独立意见：

    1、经审阅董事候选人吴钟会的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法；

    2、董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

    3、经我们了解,董事候选人吴钟会的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求,同意对董事候选人吴钟会的提名；

    5、董事陈亚平因个人原因辞去董事职务,程序合法,同意其辞去董事职务的请求。

    独立董事：周 强

    何兴浩

    雷学俊

    2006年2月24日