特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：关于在内蒙古与内蒙古丰镇市丰润投资有限公司(以下简称："丰润公司" )以合资形式成立内蒙古三爱富氟化工有限公司(以下简称："内蒙三爱富" )的关联交易,投资总额9000万元人民币,投资项目HF、HFC152a

    ● ● 公司董事张平忠先生涉及关联关系,已经回避

    ● ● 交易对本公司持续经营能力、效益的增长及资产规模的扩大具有正面的影响

    ● ● 此项交易尚须获得股东大会的批准

    一、 关联交易概述

    1、2005年4月,公司控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司(以下简称："中昊化工" )召开2005年第一次临时股东会,会议审议通过了在内蒙古丰镇投资9000万元,建设年产2万吨HF和年产2万吨HFC152a项目,并组建国内合资企业(合资方"丰润公司" ),注册资本人民币4000万元,投资双方各持股50%的议案。

    因"丰润公司"股东之一兼高级管理人员张峰为我公司董事兼"中昊化工"执行董事张平忠之子。"丰润公司"与公司之间已经构成关联关系,年产2万吨HF和年产2万吨HFC152a项目的投资构成关联交易。

    2、2006年2月25日,公司第五届第十次董事会会议以6票赞成、一票弃权、关联董事张平忠先生回避表决的结果通过了《关于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司在内蒙投资年产二万吨HFC152a关联交易项目的议案》。其中独立董事姚锡福投了赞成票；独立董事冯晓因无形资产投资和折价问题提出保留意见而投了弃权票。

    3、公司独立董事针对本次关联交易发表了独立意见。

    4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    企业名称：丰镇市丰润投资有限公司

    注 册 地：内蒙古丰镇市高载能工业园区

    注册资本：2010万元(分二期注入)

    合营期限：30年

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：周义刚

    成立日期：2005年5月

    股东姓名：

    周义刚(自然人) 身份证号码：320520600628439 出资420万元 占20%；

    住所地：江苏常熟海虞镇；

    张峰(自然人) 身份证号码：320520701206431 出资420万元 占20%；

    住所地：江苏常熟海虞镇；

    郝新道(自然人) 身份证号码：140104530217133 出资1206万元 占60%；

    住所地：太原市和平北路；

    公司与同一交易标的的关联交易达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 本次关联交易为共同投资成立"内蒙三爱富" ,合资公司的一期注册资本为4000万元,投资双方各持股50%,主营范围为二氟乙烷、氢氟酸,公司主要投资项目为建设年产2万吨HF和年产2万吨HFC152a。项目总投资为9000万元。

    2、合资公司决策层与管理层的人事安排

    (1)、关于董事会成员的推荐

    作为股东一方的"中昊化工"推荐张经仪、沈雪忠、沈德新担任合资公司派出董事；作为另一方股东的"丰润公司"推荐张峰、周义刚担任合资公司派出董事。建议张经仪担任董事长、张峰担任副董事长。

    (2)、关于监事会成员的推荐

    "中昊化工"推荐张建平先生、"丰润公司"推荐郝新道先生担任合资公司监事。

    (3)、关于经理人选

    建立董事会领导下的总经理负责制。首任经理拟聘用程建国先生。程建国先生江苏常熟市人,参与了合资公司的前期建设,具有一定的实际经验和管理能力。

    (4)、关于财务总监人选及财务制度

    建议董事会聘用"中昊化工" 、常熟三爱富氟化工有限公司公司财务总监宋朝政先生兼任合资公司财务总监。合资公司采用上市公司财务制度,并与本公司合并报表。

    (5)、关于HF、F152a无形资产的计价

    鉴于"中昊化工"向"内蒙三爱富"提供"中昊化工"部分HF、F152a技术资料,依据双方签订的《关于HF和F152a产品技术许可及服务协议》,"内蒙三爱富"分别就这两项技术一次性向"中昊化工"支付20万元人民币和60万元人民币。

    (6)、关于F152a的关联采购

    (A) 对现有客户的销售工作统一由"中昊化工"组织安排。分配比例为"中

    昊化工"2万吨(包括自用部分),"内蒙三爱富"为1万吨；

    (B) 对新开发的用户,公司各方自行组织销售,但应得到双方的确认,并

    制定公司之间的不竞争协议；

    (C) 加强营销成本管理,尽可能减少物流费用支出,统一销售部分发生的

    经营费用按产品销售价格收取千分之三的经营费用；

    (D)对统一销售部分的产品价格实行调控,年平均销价均为相等；

    (E)企业之间发生的产品销售均按统一销售范围执行。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、"中昊化工"原装置扩产已经受到限制,主要原因是电石供应长途运输损失大；乙炔发生器装置的能力只能满足当前生产；生产装置已经满负荷运行；废催化剂和废电石渣堆放已成难题。

    2、内蒙古丰镇市地处内蒙古与山西交界的西部地区,地理条件独特,距北京400公里,距呼和浩特160公里；公路铁路交通发达,货物运输十分方便；具有丰富电石、萤石资源和电力等能源优势；合资公司及投资的项目可以享受西部开发的优惠政策。

    3、本公司下属子公司"中昊化工"决定在内蒙古丰镇市与丰镇市丰润投资有限公司组建国内合资企业投资建设年产2万吨氢氟酸(HF)、年产2万吨二氟乙烷(HFC152a)项目符合公司进一步扩张的要求,是合适和必要的。

    本公司为达到控制生产和经营,维护产品价格的目的,用较少的投资获得更大的市场份额的做法,对上市公司是有利的。

    根据可行性报告预测,一、二期工程建成达产后,年实现销售收入30857万元,年利润总额9897万元,净利润6631万元。

    五、独立董事的意见

    在对本关联交易审议程序认可的基础上,公司独立董事分别发表意见。

    (一)独立董事姚锡福意见：

    1、该投资事项对于进一步扩大母公司在HFC152a等产品的市场占有率、降低物流成本、扩大资源优势及提高企业经营业绩等方面有积极意义。

    2、为避免出现关联方利益输送问题,本人提出的内蒙古三爱富氟化工有限

    公司管理层人员构成方面的意见建议,董事会已作采纳,并作出了实质性的修订。

    3、关于无形资产作价问题,双方已签订了《关于HF和F152a技术许可和技术服务协议》 ；同时,"统一销售部分发生的经营费用按产品销售价格收取千分之三的经营费用"的方法符合股东利益 。

    关于无形资产F152a生产技术,由于目前已有多家厂生产F152a,因此是非垄断性技术,作价在合理范围内。

    同时希望本项目在实施和经营管理中要把握常熟中昊三爱富公司对市场的快速反应机制和具体操作的规范化和制度化结合得更好,充分发挥常熟中昊三爱富公司和地方优势,为三爱富的发展创造更坚固的基础。

    (二)独立董事冯晓意见：

    1、该投资事项对于进一步扩大母公司在HFC152a等产品的市场占有率、降低物流成本、扩大资源优势及提高企业经营业绩等方面有积极意义。

    2、为避免出现关联方利益输送问题,本人提出的内蒙古三爱富氟化工有限公司管理层人员构成方面的意见建议,董事会已作采纳,并作出了实质性的修订。

    3、在对内蒙古三爱富氟化工有限公司的投资方式上,就包括技术使用权的

    许可和营销网络的使用在内的无形资产,未能作为投资资产处理及无形资产作价的公允性方面,本人保留意见,并提请股东大会关注。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、相关协议

    上海三爱富新材料股份股份有限公司

    二○○六年二月二十八日