本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南亚华控股集团股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年2月22日以电话方式发出通知，于2006年2月26日在长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。董事长熊再辉先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告的议案

    详见同日披露的本公司2005年度报告第八节相关内容。

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    二、审议通过了公司2005年度报告及报告摘要的议案

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    三、审议通过了公司2005年度财务决算报告的议案

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    四、审议通过了公司2005年度利润分配预案的议案

    因公司2005年度经营出现亏损，本公司2005年度分红派息方案为：拟本年度不进行分配和转增。

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    五、审议通过了公司关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    六、审议通过了召开2005年度股东大会的议案

    公司定于2006年3月28日上午9：00,在长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室召开2005年度股东大会。

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    七、审议通过了关于大股东及其关联企业占用资金的清欠方案的议案

    (一) 深圳安隆达商贸有限公司占用资金解决方案

    截止到2005年12月31日，我公司第二大股东实际控制人湖南鸿仪投资的关联企业深圳安隆达商贸有限公司，占用我公司资金余额为95,574,364.08元。公司拟遵照中国证监会《控股股东以非现金资产抵偿占用资金审核标准》的相关条款处理该项占用。现某地有一宗土地将可能用来抵偿深圳安隆达对我公司的欠款。我公司已经于2005年先后两次派员赴当地对该宗地进行调查(土地使用权证已经查证)。按该地标准地价计算，现该宗地的获取成本足以抵偿剩余欠款。公司正在根据相关法律法规，通过公司的法定程序审议此事项，有进一步的消息将及时披露。

    (二)湖南省农业集团有限公司占用资金的解决方案

    截止2005年12月31日，我公司第一大股东湖南省农业集团占用我公司资金为5,327,036.08元。经过与农业集团商议，公司拟通过股权分置改革，在股权对价方案中一并解决该笔资金占用的问题。

    (三)根据证监会、交易所的相关要求，我公司承诺在今年内解决大股东及其关联企业占用资金的问题。

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    八、审议通过了调整董事会各专门委员会成员的议案

    调整后董事会三个委员会组成情况如下：1、战略与投资委员会由7人组成，主任为熊再辉，副主任为石俊、李怀彬，成员：周德安、郭城、陈谦(独立董事)、潘晓敏(独立董事)。2、提名、薪酬与考核委员会由3人组成，主任为潘晓敏(独立董事)，副主任石俊，成员为左田芳(独立董事)。3、审计委员会由3人组成，主任为陈谦(独立董事)，副主任为易华，成员为左田芳(独立董事)。

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    九、审议通过了公司高管主动降低年薪的议案

    由于公司各项计提额度较大、财务费用过高以及资产报损等原因，公司2005年还是出现了较大额度的亏损。经公司董事长兼总裁熊再辉先生提议，公司高管团队一致自愿在2006年将年薪降低30％。

    公司董事会同意该议案，同时也对公司高管团队在2005年做的工作成绩予以了肯定：1、面对公司出现的重大风险，积极配合董事会进行研讨，明确了公司如何发展两大产业、化解非经营性风险的思路和具体措施；2、保持了公司核心业务和人员的稳定，保证了主营业务的继续发展。整个公司的现金流状况全面好转；3、改善了公司外部环境，重塑了公司形象；4、相继在公司资产处置和清收清欠等方面取得阶段性和突破性的进展。

    表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对

    十、本公司将实施退市风险警示的特别处理

    由于本公司2005年度继续出现亏损，导致本公司2004、2005年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所上市交易规则》的有关规定，本公司将实施退市风险警示的特别处理。公司证券简称相应变更为＂＊ＳＴ亚华＂，证券代码仍为＂000918＂不变，股票报价的日涨跌幅限制为5％。

    以上议案中第一、二、三、四、五项尚须经股东大会批准。

    特此公告。