本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广西贵糖(集团)股份有限公司第四届第十二次董事会会议于2006 年2 月26 日在本公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2006 年2 月16 日发出。应参加会议的董事7 人，实际参加会议的董事7 人。会议由董事长黄振标先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、广西贵糖(集团)股份有限公司2005 年度财务决算报告；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、广西贵糖(集团)股份有限公司2005 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、广西贵糖(集团)股份有限公司2005 年度报告及年报摘要；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、广西贵糖(集团)股份有限公司2005 年度利润分配预案；

    经上海东华会计师事务所有限公司审计，本公司2005 年实现净利润40,373,688.21 元，按《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金4,037,368.82 元，提取5%法定公益金2,018,684.41 元，加上以前年度滚存未分配利润47,599,838.57 元，2005 年末可供股东分配的利润为81,917,473.55 元。董事会研究决定：以2005 年末总股本252,688,500股为基数，向全体股东每10 股派发1.0 元现金红利(含税)，共计分配25,268,850.00 元，剩余未分配利润56,648,623.55 元结转下年度,用于改善财务结构，增强本公司发展后劲。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、关于向中国工商银行贵港分行申请综合授信43000 万元的议案；

    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2006 年4 月11 日起至2007 年4 月10 日止，公司拟向中国工商银行贵港分行申请融资总额43000 万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、关于向中国银行贵港分行申请综合授信20000 万元的议案；

    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2006 年4 月11 日起至2007 年4 月10 日止，公司拟向中国银行贵港分行申请融资总额20000 万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、关于向中国建设银行贵港市支行申请综合授信10000 万元的议案；

    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2006 年4 月11 日起至2007 年4 月10 日止，公司拟向中国建设银行贵港市支行申请综合授信10000 万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、关于向中国农业银行贵港分行申请综合授信15000 万元的议案；

    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2006 年4 月11 日起至2007 年4 月10 日止，公司拟向中国农业银行贵港分行申请综合授信15000 万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、关于向中国交通银行南宁分行申请综合授信7000 万元的议案；

    为了充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高公司的资金使用效率，从2006 年4 月11 日起至2007 年4 月10 日止，公司拟向中国交通银行南宁分行申请融资总额7000 万元，包括流动资金借款、信用证以及票据业务。在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为2006 年度审计机构的议案；

    本公司董事会拟续聘上海东华会计师事务所有限公司担任本公司2006 年度的审计机构，聘任期为一年，审计费用38 万元，并承担审计人员的差旅费及食宿费用。本公司费用的支出不影响注册会计师审计独立性的意见。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、广西贵糖(集团)股份有限公司关于关联交易的议案；

    董事会关联董事黄振标先生、李朝晖先生回避了本议案的表决，非关联董事一致通过本议案。

    为充分发挥本公司生产精幼砂糖的优势，扩大市场份额，增加效益，本公司向广西贵港金田糖业有限公司购买二级“玉桂牌”白砂糖2,000 吨，产品交易单价为5,000 元/吨，交易总金额为1,000 万元。

    公司独立董事事前认可本报告，同意将本报告提交董事会审议并就此发表了独立意见。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见《广西贵糖(集团)股份有限公司关联交易公告》。

    十二、广西贵糖(集团)股份有限公司关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的报告；

    董事会关联董事黄振标先生、李朝晖先生回避了本议案的表决，非关联董事一致通过本议案。

    2005 年度本公司日常关联交易的执行情况除向广西洁宝纸业投资股份有限公司销售的风干浆、汽、电的金额增加外，与预计情况没有明显差异。

    本公司预计2006 年度日常关联交易总额为7,335 万元，其中：

    销售产品6,853 万元；接受劳务272 万元；支付集团管理费210 万元。

    公司独立董事事前认可本报告，同意将本报告提交董事会审议并就此发表了独立意见。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见《广西贵糖(集团)股份有限公司关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的公告》。

    十三、关于召开公司2005 年度股东大会的议案。

    经董事会研究决定，本公司2005 年度股东大会定于2006 年4 月2 日召开，具体事宜详见《广西贵糖(集团)股份有限公司召开2005年度股东大会通知》。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上一、二、四、十、十二项议案须经本公司2005 年度股东大会审议通过。

    特此公告

    广西贵糖(集团)股份有限公司独立董事专项说明及独立意见

    广西贵糖(集团)股份有限公司第四届第十二次董事会会议于2006年2月26日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：

    一、公司对外担保情况

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2005年修订)、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们对公司报告期内对外担保的情况进行了核查后认为：

    公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并严格控制对外担保，截止2005年12月31日，公司未对外提供任何形式的担保，有效规避了对外担保产生的债务风险。到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何批评、遣责与处罚。

    二、公司与广西贵港金田糖业有限公司的关联交易

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，公司总经理班子在确定该报告之前，董事会向我们提交了有关材料，我们在审阅的同时，对此项交易事项进行了问询，同意将本报告提交公司董事会讨论，并就此认为：

    由于广西贵港金田糖业有限公司为本公司控股股东广西贵糖集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易，关联董事本公司董事长黄振标先生、董事李朝晖先生在审议该议案时回避了表决。决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    公司在审议本次关联交易事项时，对交易价格进行了充分研究讨论，最终双方协商确定的价格合理、公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，我们对本次关联交易事项表示同意。

    二、关于对公司日常关联交易的报告

    1、2005年度日常关联交易的执行情况

    (1)2005年度预计本公司向洁宝公司销售风干浆3,600万元，实际发生额为4,917万元，占同类交易金额的比例为69.05%，较预计增加1,317万元。差异原因是销售量增加4,218吨，销售均价增加了5.36元。

    (2)2005年度预计本公司向洁宝公司销售汽468万元，实际发生额为679万元，占同类交易金额的比例为100%，较预计增加211万元。差异原因是销售量增加15,973吨，销售均价增加了2.01元。

    (3)2005年度预计本公司向洁宝公司销售电500万元，实际发生额为670万元，占同类交易金额的比例为96.98%，较预计增加170万元。差异原因是销售量增加2,749,152度，销售均价增加了0.012元。

    除此之外，2005年度日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。

    2005年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于本公司2005年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

    2、2006年度日常关联交易的预计情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，公司总经理班子在确定该报告之前，董事会向我们提交了有关材料，我们在审阅的同时，对日常关联交易事项进行了问询，同意将本报告提交公司董事会讨论，并就此认为：

    在审议上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，也没有损害公司及其股东利益。

    三、关于公司续聘2006年度审计机构

    经核查，上海东华会计师事务所有限公司出具的2005年度审计报告真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司续聘上海东华会计师事务所有限公司为2006年度的财务审计机构。