中华企业股份有限公司于2006年2月26日在上海市虹桥路2388号虹桥中华园会所召开第四届董事会第十七次会议,应到董事9人,实际到会参与表决的董事9人(公司独立董事郑绍濂先生因病无法出席会议,授权委托独立董事徐国祥先生出席本次会议并代为行使表决权)。会议由公司董事长朱胜杰先生主持,公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

    经与会董事审议,通过如下决议：

    一、计提资产减值准备及报废部分固定资产的报告；

    二、公司2005年度总经理工作报告；

    三、公司2005年度董事会工作报告；

    四、公司2005年度财务决算报告；

    五、公司2005年度利润分配预案；

    经审计,2005年度母公司实现净利润454,321,158.97元,提取法定盈余公积45,432,115.90元,尚余408,889,043.07元；加上上年度结转未分配利润412,792,862.79元,扣除2005年6月实施的2004年度利润分配方案中支付的普通股现金红利87,181,887.13元,实际可供股东分配的利润为734,500,018.73元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益,公司拟以2005年末总股本697,455,097股计算,按每10股派发现金红利1.8元(含税),计分配利润125,541,917.46元,尚余608,958,101.27元结转至下年度。

    上述利润分配预案将提请公司2005年度股东大会年会审议通过后实施。

    六、《中华企业股份有限公司2005年年度报告》及其摘要；

    公司独立董事卓福民先生、郑绍濂先生和徐国祥先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

    七、公司董事会换届选举的议案；

    公司第四届董事会设立于2003年6月,根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本次董事会换届应选举产生9名董事,其中应至少包括3名独立董事。

    目前,董事会已收到了本公司发行在外有表决权股份总数36.17％(计252,253,392股)的股东上海地产(集团)有限公司《关于推荐中华企业股份有限公司董事会和监事会成员的函》(沪地产(2006)第17号),提名朱胜杰、傅平、孙勇、田汉雄、张慧娟、戴智伟为公司第五届董事会董事候选人(候选人简历详见附件1)。

    同时,根据《公司章程》第九十五条(三)规定：独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事郑绍濂先生已连续两届担任公司独立董事,故郑绍濂先生将不再连任公司第五届董事会独立董事；根据公司提名委员会提名,董事会拟推荐卓福民先生、芮明杰先生、徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历、独立董事候选人声明及独立董事提名人申明详见附件2、附件3、附件4)。

    公司原独立董事郑绍濂先生先后担任公司第三届董事会独立董事并连任第四届董事会独立董事,以维护广大中、小股东利益及勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策,在董事会各项议案的审议表决过程中,结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析,坦陈己见,观点鲜明,发表了许多独立的、有建设性的意见,对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。

    公司董事会向郑绍濂先生在任职期间对中华企业股份有限公司发展所作出的重大贡献表示由衷的感谢！

    上述董事及独立董事候选人的提名提案将提交公司2005年股东大会年会审议通过。

    八、公司2006年财务预算报告

    2006年公司主营业务收入19亿元左右,净利润约为3.3亿元,每股收益0.47元左右,对外担保占净资产比例控制在50%以下,资产负债率力争控制在70%以下。

    九、关于聘请公司2006年度审计机构的议案

    2005年我公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司年度审计费80万元。鉴于双方长期诚信合作,提议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构。

    公司独立董事卓福民先生、郑绍濂先生和徐国祥先生就支付会计师事务所报酬决策程序发表了独立专项意见。

    上述事项须提请公司2005年度股东大会年会审议通过。

    十、关于召开公司2005年度股东大会年会的议案

    董事会同意公司于2006年3月30日(周四)召开2005年度股东大会年会。(股东大会年会具体事宜详见公司公告“2006－005”)

    十一、审议通过了《中华企业股份有限公司财务负责人委派制度》和《中华企业股份有限公司内部审计制度》。

    十二、关于公司转让所持有的重庆中华企业房地产发展有限公司股权的议案。

    为确保公司股东利益,经综合研究各地房地产市场发展现状和市场成熟度,并具体考虑公司即将投资的重点项目,公司及公司控股子公司上海古北(集团)有限公司(以下简称“古北公司”)拟将所持有的重庆中华企业房产发展有限公司(以下简称“重庆公司”)共计70％的股权转让给中新集团(控股)有限公司或其相关企业；我公司于2006年2月10日在《上海证券报》和《中国证券报》公开披露转让意向。

    重庆公司由我公司、古北公司和上海昊泰房地产投资管理有限公司(以下简称“昊泰公司”)三方股东共同投资成立的项目公司,注册资本5000万元,其中：中华企业占60%,古北公司占10%,昊泰公司占30%；主要开发重庆“中华新城”项目；重庆“中华新城”项目占地面积9.5万平方米,平均容积率为8,总建筑面积75万平方米,项目预计总投资21亿元。该项目规划布局为：商业16万平方米,住宅22万平方米,酒店公寓4万平方米,办公楼及五星级酒店18万平方米,车库及其他15万平方米。至2005年底,项目历时约两年半时间,三方股东共计投入资金4.7亿元,其中,中华企业和古北公司共计投入资金约3.3亿元(按合计70％股权),投入的资金主要用于支付项目的土地费用、配套费用及各项工程性开支。

    目前,转让的相关前期工作还在进行之中。公司将按照国资委有关文件规定,聘请专业评估机构进行资产评估工作,依据评估结果最终确定股权转让价格,规范、透明地履行相应决策程序。

    为了能加快该项目转让的进度,提高效率,公司董事会授权委托朱胜杰董事长和孙勇总经理全权负责与中新集团或其相关企业就该转让事宜的谈判、签署有关文件等事项。

    特此公告

    中华企业股份有限公司董事会

    2006年2月27日

    附件1：第五届董事会董事候选人简历

    附件2：第五届董事会独立董事候选人简历

    附件3：独立董事候选人声明

    附件4：独立董事提名人声明

    附件1：第五届董事会董事候选人简历

    朱胜杰：男,1955年2月出生,工商管理硕士学位,高级经济师,历任上海市房产管理局组织处副处长,中华企业股份有限公司副总经理,上海华业房地产发展有限公司总经理,上海房地(集团)公司副总经理,1999年2月-2001年6月任公司第三届董事会董事长,2001年7月-2005年4月任公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理。2005年4月至今任公司第四届董事会董事长。

    傅平,男,1961年10月出生,大学文化程度,高级工程师。历任上海联合远洋发展有限公司副总经理,上海国际航运大厦有限公司副总经理,中远两湾置业发展有限公司常务副总经理、总经理,中远置业集团有限公司副总裁兼中远两湾置业发展有限公司总经理兼上海中远房地产发展有限公司总经理,中远发展股份有限公司董事、总经理,上海住宅科技投资股份有限公司董事、常务副总经理。现任上海地产(集团)有限公司总裁助理。

    孙勇：男,1961年10月出生,工商管理硕士学位。历任上海土地发展公司副总经理,上海房地(集团)公司投资发展部经理,上海建筑装饰(集团)公司副董事长、总经理,1999年2月-2001年6月任公司第三届董事会副董事长、总经理,2001年7月-2005年4月任公司第三届、第四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北(集团)有限公司董事长。2005年4月至今任公司第四届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北(集团)有限公司董事长。

    田汉雄,男,1950年7月出生,高级经济师。历任上海市静安区规划土地局局长,上海市房地局政策法规处、物业管理处处长,上海房地产经营(集团)有限公司总经理,中华企业股份有限公司第三届董事会董事,中华企业股份有限公司第四届监事会监事。现任中华企业股份有限公司第四届董事会董事兼任上海房地产经营(集团)有限公司董事长。

    张慧娟,女,1965年11月出生,工商管理硕士学位,高级经济师,工程师。历任上海华业房地产发展有限公司办公室主任,中华企业股份有限公司劳动人事部经理、党委书记助理,公司副总经理。现任中华企业股份有限公司第四届董事会董事兼任控股子公司上海古北(集团)有限公司总经理。

    戴智伟,男,1961年10月出生,工商管理硕士学位,历任上海市房产经营公司材料部副经理,上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理,上海房产经营公司副经理,上海房地产经营(集团)有限公司副总经理、常务副总经理。现任公司第四届董事会董事兼任公司控股子公司上海房地产经营(集团)有限公司总经理。

    附件2：第五届董事会独立董事候选人简历

    卓福民：男,1951年11月出生,毕业于上海交通大学机电分校管理工程系,后又获复旦大学经济学硕士。历任上海市政府经济体制改革办公室主任助理；上海实业控股有限公司行政总裁和上海实业医药科技集团有限公司董事长,祥峰中国投资公司董事长兼行政总裁。现任SIG资本投资集团总裁,公司第四届董事会独立董事。

    卓福民先生历任上海市政府经济体制改革办公室主任助理；在上海实业集团有限公司工作期间,参与组织了上海实业控股有限公司在香港证券交易所上市和历次收购兼并活动；作为上海实业控股有限公司的行政总裁和上海实业医药科技集团有限公司的董事长,参与组织了超过130亿港元的融资活动及每次规模在1亿美元以上的购并活动七次,还成功分拆了上海家化和光明乳业两家企业在上海A股市场上市。 卓福民先生还直接领导发起和组建了三个基金：与上海创业投资公司合作的上实高科技基金,与淡马锡、祥峰合作的上实/淡马锡高科技基金以及与时代华纳合作的指南基金。

    卓福民先生在上市公司战略购并、资产整合及企业管理方面有丰富的实践经验,同时在经济理论研究方面亦有一定造诣,曾在报刊、杂志上发表了近百篇研究文章,并著有“现代经济的支柱-----企业集团”“实用公司手册”等书。

    芮明杰：男,1954年5月出生,博士。现任复旦大学管理学院产业经济学系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员、管理学院学位评定委员会主席、企业管理、产业经济专业教授(1994)、博士生导师(1994),国家重点学科产业经济学学科带头人,复旦大学工商管理博士后流动站站长,并兼任中国工业经济研究开发促进会副理事长,中国企业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会常务理事、上海管理科学学会副理事长、上海领导科学学会常务理事等职务,并受聘成为多家股份公司独立董事,大集团、大银行的顾问或首席专家。

    芮明杰先生多次受中央组织部、科学技术部邀请为国家级科研院校的院长培训班讲课,受到高度评价；应中共上海市委邀请,在中共上海市委常委学习会上以“关于国有资产监督管理委员会的定位与职能”的报告,赢得市委领导的称赞和肯定,被认为是与会专家中报告最佳者。并发表过《浦东新区高科技产业竞争力研究》、《公司核心竞争力形成过程中的组织学习方式研究》等著作。

    芮明杰先生曾先后获得过获全国高校人文社会科学优秀成果管理学一等奖、上海市哲学社会科学优秀成果一等奖等荣誉称号。

    徐国祥,男,1960年出生,经济学博士。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师,上海财经大学财务与会计研究院研究员,校学术委员会委员,财政部跨世纪学科带头人,上海市曙光学者,国家教育部新世纪优秀人才,上海市统计学会副会长,中国统计学会常务理事,中国教育统计学会常务理事,国家统计局统计教材编审委员会常务委员。上海市高级统计职称评审委员会副主任,中证指数有限公司指数专家委员会委员,公司第四届董事会独立董事。

    徐国祥先生曾主持并承担国际交流合作课题、国家级课题、省部级和上海证券交易所等多项课题研究。对市场经济条件下的许多重点问题和热点问题展开了颇有成效的研究,并取得了丰硕成果,发表和出版《上市公司经营业绩综合评价和实证分析》和《金融指数产品创新及其风险控制研究》等论文和著作60多篇,是财政部跨世纪学科带头人之一。

    徐国祥先生曾先后获得省部级科研成果一等奖多项,宝钢全国优秀教师、上海市优秀青年教师、全国优秀统计教师、全国优秀青年教授等荣誉称号。

    附件3：独立董事候选人声明

    声明人卓福民,作为中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中华企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中华企业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 卓福民

    2006年2月26日于上海

    声明人芮明杰,作为中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中华企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中华企业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 芮明杰

    2006年2月26日于上海

    声明人徐国祥,作为中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中华企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或者附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中华企业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐国祥

    2006年2月26日于上海

    附件4：独立董事提名人声明

    提名人中华企业股份有限公司董事会现就提名卓福民为中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中华企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中华企业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中华企业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中华企业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中华企业股份有限公司董事会

    2006年2月26日于上海

    提名人中华企业股份有限公司董事会现就提名芮明杰为中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中华企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中华企业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中华企业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中华企业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中华企业股份有限公司董事会

    2006年2月26日于上海

    提名人中华企业股份有限公司董事会现就提名徐国祥为中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中华企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中华企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中华企业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中华企业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中华企业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中华企业股份有限公司董事会

    2006年2月26日于上海