本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北金牛能源股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第八次会议于2006年2月24日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，会议由董事长王社平先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    同意11票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    2、公司2005年度总经理业务工作报告；

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    3、公司2005年度财务决算报告；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，公司资产总额3,995,281,792.67元，负债总额1,029,337,041.98元，股东权益总额2,965,444,750.69元。2005年度，公司主营业务收入3,209,452,649.98元，主营业务利润1,361,814,845.91元，其他业务利润44,106,972.37元。营业利润805,409,610.94元，营业外收支净额-36,858,355.27元，利润总额783,608,475.64，净利润532,793,329.69元，扣除非经常性损益后的净利润为535,911,152.60元，经营活动产生的现金流量净额644,355,743.62元，现金及现金等价物净增加额-124,721,023.25元。

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    4、公司2005年年度报告全文及摘要；

    同意11 票 反对 0票 弃权 0 票

    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    5、公司2005年年度利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现净利润532,793,329.69元，按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金53,279 ,332.97元和提取5%法定盈余公益金26,639,666.48元后，加年初未分配利润621,248,406.58元，可供股东分配的利润为1,074,122,736.82元，公司拟以公司股权登记日总股本为基数，每10股派现金2.5元(含税)。因公司发行的可转换公司债券(“金牛转债”)已于2005年2月11日进入转股期，公司股本处于变动中，故暂无法确定本次派发现金红利的总金额。

    公司年度股东大会审议通过本次利润分配方案后，公司将发布公告确定本次派发现金红利的总股本基数和未分配利润数额。

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    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

    6、关于公司股本变动的议案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审验，截至2005年12月31日，尚未转股的公司可转换债券为21,412,600元，公司总股本为783,364,397股，其中邢台矿业(集团)有限责任公司持有454,200,268股有限售条件的流通股，社会公众持有的流通股为329,164,129股。公司年度股东大会审议通过该议案后，公司将据此到河北省工商行政管理局办理变更注册登记。

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    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

    7、关于修改《河北金牛能源股份有限公司章程》的议案；

    根据公司发展的需要以及股本规模和股本结构变化的实际情况，需要对本公司的章程相应条款进行修订，拟将《公司章程》第六条由“公司注册资本为人民币42,500万元。”修改为“公司注册资本为人民币783,364,397元。”；将《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股42,500万股，其中发起人持有32,500万股，其他内资股股东持有10,000万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股783,364,397股，其中发起人持有454,200,268股，其他内资股股东持有329,164,129股。”；将第一百一十五条 “董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，并设立独立董事。”修改为：“ 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并设立独立董事。” 将第一百七十八条 “……监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：“……监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。”章程中其他带有“监事会召集人”字样的相应修改为“监事会主席”。

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    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议通过。

    8、与日常经营相关的关联交易事项的议案；

    公司预计2006年度与控股股东邢台矿业(集团)有限责任公司及其附属企业发生的与日常经营相关的关联交易额分别为：采购原材料5,990万元、接受劳务5,660万元、购买设备9,920万元、销售商品12,280万元。

    由于材料及煤炭价格上涨，公司2005年年度实际发生的部分类别的日常关联交易额超出了年初的预计数，且差额超过公司上一年度经审计净资产额的0.5%且绝对额大于300万，其中接受劳务类超出了2,188.89万元，购买设备类超出了1,776.69万元，销售商品类超出了2,635.20万元。

    公司11名董事中王社平、赵森林、李笑文3名董事因在公司控股股东单位邢台矿业(集团)有限公司任职，属关联董事应回避表决。上述3名董事回避后，公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

    9、关于调整固定资产残值率的议案；

    依据国家税务总局令第13号《企业财产损失所得税前扣除管理办法》的要求，结合公司实际情况，拟从2005年12月1日起，将新增固定资产的残值率由3%调整为 5%。

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    10、关于修改安全费用提取标准的议案；

    根据政府有关文件的精神，结合公司实际情况，需要进一步加大安全投入。为了筹集安全投入所需资金，经河北省财政厅冀财企[2006]6号文批准，公司拟从2006年1月1日起，将安全费用由8元/吨煤提高到15元/吨煤。

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    11、关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

    公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年审计机构。2005年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用50万元，为2004年年度报告审计费。2005年年度报告审计费55万元、验资报告费5万元应付未付。

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    该项议案尚需经公司2005年年度股东大会审议。

    12、关于改聘董事会秘书的议案；

    由于工作变动原因，刘彦春先生辞去公司董事会秘书职务，公司董事会决定聘任邱玲为公司董事会秘书。

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    13、关于召开公司2005年年度股东大会的议案；

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    公司独立董事就公司有关关联交易、内控制度及对外担保等事项分别发表独立意见如下：

    1. 公司与邢台矿业集团有限公司及其附属企业之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，本人同意上述关联交易。

    2. 公司建立了完整的资产减值准备内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关法律、法规的要求。

    3. 公司当期及累计对外担保额均为零，也不存在控股股东占用公司资金的情况，严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    4. 同意公司董事会聘任邱玲女士为公司董事会秘书，该项聘任已获得公司第三届董事会第八次会议审议通过。邱玲女士具有合法的任职资格，其任职没有违反《中华人民共和国公司法》和《河北金牛能源股份有限公司章程》的有关规定。

    特此公告

    附邱玲女士简历：

    邱玲，1973年出生，中共党员，大学本科，高级会计师，曾任公司证券事务代表，现任董事会秘书。