本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西长力汽车弹簧股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2006年2月14日以书面形式发出,于2006年2月24日在公司会议室召开,应到董事12人,出席董事8人。公司董事孔繁茂、朱毅、独立董事金祖钧因故未能亲自出席本次会议,但已审阅会议审议事项,董事孔繁茂、朱毅均委托董事田小龙代投赞成票,独立董事金祖钧委托独立董事胡宇辰代投赞成票。董事章治中因故未出席本次会议。公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由董事长李其祥主持。经与会董事认真审议并表决,一致通过了如下事项：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    二、审议通过《2005年度总经理工作报告》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    四、审议通过《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    经公司审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2006)恒德赣审字第007号审计报告确认, 2005年度,公司实现税后净利润38,064,572.48元。

    分配预案为：以2005年末总股本325,000,000股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计金额人民币16,250,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《2005年年度报告及年度报告摘要》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    六、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    经独立董事认可,同意提名李其祥、傅民安、肖锋、肖利斌、田小龙、李平、朱毅、为公司第三届董事会董事侯选人,提名胡宇辰、辛全东、马鸣图、才让为第三届董事会独立董事侯选人。(简历及声明见附件一、二、三)

    七、经关联董事李其祥、傅民安、肖锋回避表决,非关联董事以全票同意通过《关于2006年度日常关联交易事项的议案》

    赞成票8票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议非关联表决权的100%。

    详见《江西长力汽车弹簧股份有限公司关联交易公告》。

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    董事会提议续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度审计机构,审计费用为人民币50万元。

    九、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,赞成票数占出席会议表决权的100%。

    会议时间：2006年3月30日(星期四)9：00

    会议地点：南钢招待所(江西省南昌市青山湖区南钢路)

    会议内容：

    1) 审议《2005年度董事会工作报告》

    2) 审议《2005年度监事会工作报告》

    3) 审议《2005年度财务决算报告》

    4) 审议《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    5) 审议《2005年年度报告及其摘要》

    6) 审议《关于董事会换届选举的议案》

    7) 审议《关于监事会换届选举的议案》

    8) 审议《关于2006年度日常关联交易事项的议案》

    9) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    与会人员：?

    1) 2005年3月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

    2) 公司全体董事、监事及高级管理人员。

    会议登记：

    1) 登记手续：国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

    2) 登记时间：2005年3月27-28日9：00-11：30,14：00-16：30

    3) 登记地点：江西长力汽车弹簧股份有限公司证券部

    4) 其他事项：

    ① 本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    ② 会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；

    ③ 通讯地址：江西长力汽车弹簧股份有限公司证券部(江西省南昌市青山湖区南钢路),邮政编码：330012

    ④ 联系电话：0791-8396314 传真：0791-8394075

    ⑤ 联 系 人：李颖

    上述议案除第九项外均须提交2005年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

    2006年2月28日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江西长力汽车弹簧股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托日期：

    委托人持有股数：

    委托人(盖章)：

    注：委托人为法人股东的,“委托人签名”处由法人代表签名,并在“委托人(盖章)”处加盖单位公章。

    附件一：候选人简历

    1、 李其祥,男,1949年9月出生,大专学历,高级政工师,历任南昌钢铁有限责任公司宣传部副部长、部长,副总经理。江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届、第二届董事会董事长,现任南昌钢铁有限责任公司党委书记、副董事长。

    2、 傅民安,男,1956年10月出生,本科学历,高级工程师,历任南昌钢铁有限责任公司小型分厂副厂长、厂长、江西长力汽车弹簧股份有限公司首任总经理、第一届、第二届董事会副董事长。现任南昌钢铁有限责任公司董事长。

    3、 肖锋,男,1965年3月出生,本科学历,高级工程师,历任南昌钢铁有限责任公司钢铁研究所物理室主任、所长助理、副所长、所长,江西长力汽车弹簧股份有限公司弹簧厂厂长、总经理,第一届、第二届董事会董事。现任南昌钢铁有限责任公司副总经理。

    4、 肖利斌,男,1962年1月出生,大专文化,经济师。1983年7月参加工作,历任南昌钢铁有限责任公司经销处科长、副处长、江西长力汽车弹簧股份有限公司供销部部长、副总经理。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司总经理。

    5、 田小龙,男,1957年3月出生,本科学历,高级工程师,历任南昌钢铁有限责任公司动力分厂副厂长,企管处副处长,江西长力汽车弹簧股份有限公司综合部部长、董事会秘书、副总经理。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司董事副总经理、董事会秘书。

    6、 孔繁茂,男,1949年11月出生,大专学历,经济师,历任重庆红岩汽车弹簧厂副厂长、厂长,重庆红岩汽车弹簧有限责任公司董事长、总经理。现任重庆红岩长力汽车弹簧有限公司副董事长、总经理,兼任重庆红岩汽车弹簧有限责任公司董事长、总经理。

    7、 朱学军,男,1958年10月出生,大学专科毕业,历任江西齿轮箱总厂主办会计、财务科副科长、科长、综合计划科科长,中外合作江西江凯齿轮有限责任公司财务科科长,江西江铃齿轮股份有限公司监事,江西江铃齿轮股份有限公司董事、兼总经理助理、经营副总经理,江铃汽车集团公司VM发动机项目指挥部财务总监。现任江铃汽车集团公司资产财务处处长,兼任江铃集团改装车总厂董事、江铃汽车集团财务有限公司董事。

    8、 李平,男,1964年3月出生,研究生学历,1992年,创办广州市天高有限公司,历任江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届、第二届董事会董事。现任广州市天高集团有限公司总裁。

    9、 胡宇辰,男,1964年1月出生,研究生学历,教授,曾任江西财经大学工商管理系助教、讲师、副教授、教授、党委副书记、书记,江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会独立董事。现任江西财经大学民营企业发展研究中心主任、工商管理学院教授。

    10、辛全东,男,1973年8月出生, 中国注册会计师,会计中级职称,上海财经大学会计系会计专业,1996年毕业,先后从事注册会计师、投资银行业务和企业管理,曾担任上海华博投资咨询有限公司总经理,现任上海华博兴澳税务咨询有限公司董事长兼上海华博信息服务有限公司财务总监。

    11、马鸣图,男,1942年2月出生,博士,研究员级高级工程师,1964年9月参加工作,历任重庆汽车研究所课题组长,北京钢铁研究总院工程师,中汽公司重庆汽车研究所高级工程师、副总工程师、研究员级高级工程师。现任重庆汽车研究所副主任、研究员级高级工程师、副总工程师。

    12、才让,男,1957年3月出生,教授级高级工程师。东北大学工学学士,美国纽约州立大学MBA,中国人民大学管理学博士,曾为英国剑桥大学访问教授。1987年至2001年,先后担任钢铁研究总院财务处处长、副总经济师、院长助理、副院长。现任安泰科技股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。享受政府特殊津贴,中国人民大学商学院兼职教授。目前还担任欧美同学会留美分会副会长、MBA协会会长,中关村科技园区企业家咨询委员会副主任委员,中国科学技术研究院所联合会副理事长等职。

    附件二：

    江西长力汽车弹簧股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会现就提名胡宇辰、辛全东、马鸣图、才让为江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西长力汽车弹簧股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合江西长力汽车弹簧股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西长力汽车弹簧股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西长力汽车弹簧股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

    2006年2月24日于南昌

    附件三：

    江西长力汽车弹簧股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡宇辰、辛全东、马鸣图、才让,作为江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西长力汽车弹簧股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西长力汽车弹簧股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：胡宇辰、辛全东、马鸣图、才让

    2006年2月24日