本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会召开第5次会议的通知于2006年2月18日发出,会议于2006年2月25日上午9点在公司总部二楼会议室召开,应出席董事9名,现场出席6名,董事刘俊德先生、朱仁旺先生因工作原因未能到会,分别委托董事王锋先生、王德杰先生代为表决,独立董事李浩先生因工作原因未能到会,委托独立董事卓文燕先生出席,并授权其代为行使表决权和就有关事项发表独立意见。会议由董事长王锋先生主持,全体监事和有关高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果为：

    一、审议通过了对2004年度会计差错进行追溯调整的议案；

    具体调整情况详见公司公告2005－004号《安徽古井贡酒股份有限公司关于重大会计差错追溯调整的公告》

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    二、审议通过了2005年年度报告和年度报告摘要；

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    三、审议通过了公司2005年董事会工作报告；

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    四、审议通过了2005年度财务决算报告；

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    五、审议通过了公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案；

    经境内审计机构利安达信隆会计师事务所审计,2005年度公司净利润为5,088,349.68 元,加上年初未分配利润-100,306,480.47元,本年度可供分配的利润为-95,218,130.79 元；经境外审计机构德豪国际会计师事务所审计,2005年度公司净利润为5,219,403.32元,加上年初未分配利润-92,903,000元,本年度可供分配的利润为-87,683,596.68元。根据《公司章程》的规定,当两个审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此,本年度可供分配的利润为-95,218,130.79元。

    考虑到公司以前年度亏损幅度较大,本年度净利润用于弥补以前年度亏损,与会董事经过讨论,一致提议公司不再进行利润分配和公积金转增股本。公司独立董事发表独立意见认为本年度不进行利润分配的预案,符合公司目前的实际经营状况,本年度净利润用于弥补以前年度亏损,有利于公司的可持续发展,能够进一步提升公司的盈利能力,同意董事会提请公司2005年度股东大会审议。

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    六、审议通过了聘任公司2006年度审计机构的议案；

    为保证公司财务会计审计工作的连续性,与会董事一致同意2006年度公司继续聘任利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所作为公司的境内和境外审计机构,聘期为一年,提请2005年度股东大会审议并授权董事会决定审计报酬事宜。

    公司独立董事发表独立意见认为利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所能够胜任公司的审计工作,同时也能够有利于提高公司的财务管理工作,审计报酬合理,同意续聘事宜提交股东大会审议批准。

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    七、审议通过了关于成立上海古井贸易有限公司的议案；

    为促进公司白酒业务拓展,提升公司整体盈利能力,经过前期的认真调研,与会董事经过讨论一致同意公司在上海市投资设立上海古井贸易有限公司(以下简称“上海贸易”),主要从事白酒销售业务。

    上海贸易注册资本拟定为1000万元,由公司和公司控股子公司亳州古井销售公司(公司持有99％的权益,以下简称“销售公司”)共同出资设立,其中公司以现金出资990万元,占上海贸易股本总额的99%,亳州古井销售有限公司以现金出资10万元,占上海贸易股本总额的1%。

    上海贸易注册资本和经营范围的最终确定以工商部门核发的营业执照为准。

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    章程修改情况详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)《安徽古井贡酒股份有限公司章程修订案》和修订后的《安徽古井贡酒股份有限公司章程》。

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    九、审议通过了与关联方进行2006年度日常经营性关联交易的议案。

    根据财务部门和生产部门预测,随着公司小麦深加工项目的投产,2006年公司从亳州古井综合服务公司(以下简称“综合服务公司”)采购小麦等生产原材料的量将会大幅增加,预计采购金额约为1亿元,从亳州古井热电公司(以下简称“古井热电”)采购生产用电、汽金额约为2000万元,两项合计为1.2亿元。因综合服务公司和古井热电与本公司为同一控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》第十章的相关规定,这一交易构成了关联交易。与会董事经过讨论,在关联董事王效金先生、刘俊德先生和李培辉先生回避的情况夏,表决通过了公司与综合服务公司和古井热电公司签订2006年公司生产原料的采购合同的相关事宜。因关联交易额度较大,本议案需提请股东大会审议。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票

    十、审议通过了召开2005年年度股东大会的议案。

    与会董事经过讨论一致同意于2006年3月28日召开2005年度股东大会,会议具体情况详见《关于召开安徽古井贡酒股份有限公司2005年度股东大会的通知》。

    表决情况：同意9票 反对0票 弃权0票

    以上第二、三、四、五、六、八、九项议案需经公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    安徽古井贡酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月二十五日