本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通, 根据非流通股股东提议, 公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月2日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月1日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海新世界股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)》及其摘要(修改稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来,公司以及非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果, 公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    原对价安排为：本公司控股股东黄浦区国资委以直接送股方式向流通股股东支付对价, 以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价, 黄浦区国资委需向流通股股东支付共计56,619,630股股份的对价总额。本公司募集法人股股东不参与对价安排, 既不支付对价也不获得对价。

    现对价安排为：本公司控股股东黄浦区国资委以直接送股方式向流通股股东支付对价, 以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得3股股份的对价, 黄浦区国资委需向流通股股东支付共计67,943,556股股份的对价总额,占其现持有公司股份总数的37.02％。本公司募集法人股股东不参与对价安排, 既不支付对价也不获得对价。

    原黄浦区国资委承诺为：同意按本公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。在股权分置改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    现黄浦区国资委承诺为：

    ⑴同意按本公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。在股权分置改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    ⑵黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。另外,在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占新世界股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    在“其他需要说明的事项”中增加如下内容：

    ⑴为了建立公司管理层激励机制, 在本次股权分置改革完成后, 公司将按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》及国家相关规定推动实施管理层股权激励计划。

    ⑵公司作为国有控股股东黄浦区国资委的重点企业, 根据黄浦区国资委的长期战略规划, 在股权分置改革完成后, 公司将继续获得国有控股股东的大力支持,以进一步做大做强。

    二、保荐机构补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构东方证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    ⒈本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

    ⒉非流通股股东对方案的修改, 是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果, 遵循了保护流通股股东利益的思路, 体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    ⒊非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    三、律师补充法律意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整, 上海市锦天城律师事务所发表补充法律意见如下：

    新世界本次股权分置改革方案的调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定, 该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准, 但尚需取得上海市国资委和新世界相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。

    四、独立董事补充意见结论

    公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海新世界股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

    ⒈公司股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定；

    ⒉股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商基础上形成的, 体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重, 有利于充分保护流通股股东的利益。

    ⒊同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修改。

    上述意见仅针对公司股权分置改革方案的调整而出具, 不替代或改变原先出具的意见。

    五、附件

    ⒈上海新世界股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

    ⒉上海新世界股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修改稿)；

    ⒊东方证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    ⒋上海市锦天城律师事务所关于上海新世界股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    ⒌关于上海新世界股份有限公司股权分置改革方案的独立董事补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    特此公告

    上海新世界股份有限公司董事会

    二零零六年三月一日