山东黄金矿业股份有限公司于2006年2月18日以书面形式发出召开第二届监事会第 十一次会议的通知,2006年2月28日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。应到监事3 人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王民坤先生主持。经与会监事审议,表决通过了以下事项：

    一、审议通过2005年度监事会工作报告；

    二、审议通过《公司监事会议事规则》；

    三、审议通过公司2005年年度报告及摘要。

    针对2005年年度报告及摘要,监事会审核意见如下：

    1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    四、审议通过关于2006年董事、监事及高管人员薪酬方案；

    五、报告期内,监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责,坚持监督于事前、监督于执行之中的原则,对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督,对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督,监事会认为：

    1、公司报告期内决策程序合法,内部控制制度比较完善,公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。

    2、报告期间,监事会重点审核了月、季度、年度财务报告等会计资料,认为山东乾聚有限责任会计师事务所出具的2005年度标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、报告期内,公司有二项重大投资事项。一是向山东数字证书认证管理有限公司增资；二是和山东黄金鑫意首饰有限公司共同投资组建“山东黄金地质博物馆”。

    监事会认为：上述投资对提升公司的整体业绩水平和综合能力有较为积极的影响。项目评估真实合理,协议条款公允、公平。协议签订程序合法,无损害公司和股东利益的行为。

    4、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行,并按有关规定进行披露,无损害公司利益和股东权益的情况。

    上述一、二项议案需提请公司2005年度股东大会批准。

    特此公告。

    山东黄金矿业股份有限公司监事会

    二○○六年二月二十八日