本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年2月18日以书面形式发出召开第二届董事会第二十四次会议的通知,2006年2月28日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。会议应到董事9人,实到董事7人,董事邓鹏飞先生、路东尚先生因公出差,分别委托董事张万青先生、时民先生就会议通知中所列议案行使同意表决权,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长张万青先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论,会议以举手表决方式逐项进行表决,形成如下决议：

    一、审议通过2005年度董事会工作报告；

    二、审议通过2005年度总经理工作报告；

    三、审议通过2005年度财务决算报告；

    四、审议通过2006年度生产经营计划；

    五、审议通过2005年度利润分配预案：

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润(合并报表)87,445,566.84元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积11,742,164.36元,提取法定公益金11,585,509.67元,加上以前年度未分配利润38,932,201.34元,本年可供股东分配的利润为103,050,094.15 元。

    公司拟以2005年末总股本16000万股为基数,向全体股东每10股派现金红利3.30元(含税),合计分配现金红利52,800,000元,尚余未分配利润为50,250,094.15元结转以后年度分配。

    六、审议通过2005年年度报告及摘要；

    七、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案(修改部分附后)；

    八、审议通过关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案(修改部分附后)；

    九、审议通过关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案(修改部分附后)；

    十、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

    继续聘用山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务,聘期一年。年度支付会计师事务所的费用为48万元人民币。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务,其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风,得到了公司的认可,同意续聘该所为公司2006年审计机构。

    十一、审议通过关于2006年董事、监事及高管人员薪酬方案(方案附后)；

    十二、审议通过关于张万青先生、李春元先生辞职的议案：

    根据中国证监会山东监管局《整改通知》要求：上市公司董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任。公司原董事长张万青先生辞去公司董事、董事长职务；董事、总经理李春元先生因身体健康原因辞去董事、总经理职位。

    独立董事已就此议案发表同意的独立意见。

    十三、审议通过关于选举公司董事长的议案：

    根据董事会提名,选举时民先生为公司第二届董事会董事长,任期至本届董事会届满。

    十四、审议通过关于补选第二届董事会董事的议案：

    根据公司股东山东黄金集团有限公司提名,补选武玉江先生、林朴芳先生为公司第二届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满(董事候选人简历附后)。

    独立董事已就此议案发表同意的独立意见。

    十五、审议通过关于聘任公司总经理的议案：

    根据董事长提名,聘任武玉江先生为公司总经理,任期至本届经理班子届满。

    十六、审议通过关于召开2005年度股东大会的议案。

    决定于2006年3月31日上午9时召开公司2005年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

    一、会议地点：山东省济南市解放路16号公司会议室

    二、会议审议事项

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议2005年度财务决算报告；

    4、审议2005年度利润分配预案；

    5、审议2005年年度报告及摘要；

    6、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    7、审议关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；

    8、审议关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

    9、审议关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案(修改部分附后)；

    10、关于续聘会计师事务所的议案；

    11、审议关于2006年董事、监事及高管人员薪酬方案；

    12、审议关于张万青先生、李春元先生辞去董事的议案；

    13、关于补选第二届董事会董事的议案。

    三、出席会议人员：

    1、凡于2006年3月17日下午3：00在上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东(企业法人代表或法人代表委托代理人),股东委托代理人出席会议的,需出示授权委托书(授权委托书附后)。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    四、报名登记办法、时间、地点：

    1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

    2、登记时间：2006年3月22日-23日(上午8:30-11：30 下午1：30-5:00)。

    3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦7楼董事会办公室。

    五、其他事项

    1、本次会议会期半天。

    2、与会股东所有费用自理。

    联系电话：(0531)88562800 88561874

    传真：(0531)88562801

    联系人：汤琦 朱璐

    特此公告。

    山东黄金矿业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○五年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托人是否具有表决权：

    表决指示：

    议案一： 赞成 反对 弃权

    议案二： 赞成 反对 弃权

    议案三： 赞成 反对 弃权

    议案四： 赞成 反对 弃权

    议案五： 赞成 反对 弃权

    议案六： 赞成 反对 弃权

    议案七： 赞成 反对 弃权

    议案八： 赞成 反对 弃权

    议案九： 赞成 反对 弃权

    议案十： 赞成 反对 弃权

    议案十一： 赞成 反对 弃权

    议案十二： 赞成 反对 弃权

    议案十三： 赞成 反对 弃权

    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

    如有,应行使表决权： 赞成 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示,委托人是否可以按自己的意思表决： 是

    否

    委托书有效期限：

    委托日期：2006年 月 日

    注：本表可自行复制

    附件2 ：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据2006年1月1日实施的新《公司法》、《证券法》等有关规定,现对公司章程部分条款进行修订,《公司章程》原文二百一十七条,修改后增加为二百二十七条,内容如下：

    1、原公司章程第三章第一节第十九条：公司经批准发行的普通股总数为16,000万股,成立时向发起人山东黄金集团有限公司发行9,700万股,占公司可发行普通股总数的60.625%；向发起人山东招金集团公司发行100万股,占公司可发行普通股总数的0.625%；向发起人山东莱州黄金(集团)有限公司发行100万股,占公司可发行普通股总数的0.625%；向发起人济南玉泉发展中心发行60万股,占公司可发行普通股总数的0.375％；向发起人山东金洲矿业集团有限公司发行40万股,占公司可发行普通股总数的0.25％。本次向社会公众增资发行6,000万股,占公司普通股总数的37.5%。

    拟修改为：公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。

    2、原公司章程第三章第一节第二十条：公司的股本结构为：普通股16,000万股,其中发起人持有10,000万股,社会公众持有6,000万股。

    拟修改为：公司的股本结构为：有限售条件法人股10000万股,无限售条件股6000万股。其中,发起人山东黄金集团有限公司持有9700万股,占总股本的60.625%；发起人山东招金集团公司有限公司持有100万股,占总股本的0.625%；发起人山东莱州黄金(集团)有限公司持有100万股,占总股本的0.625%；发起人济南玉泉发展有限公司(名称变更前为济南玉泉发展中心)持有60万股,占总股本的0.375%；发起人山东金洲矿业集团有限公司持有40万股,占总股本的0.25%。无限售条件股6000万股,占总股本的37.5%。

    3、原公司章程第三章第二节第二十四条：公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    拟修改为：公司有下列情形之一的,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    4、在原公司章程第三章第二节第二十四条后增加一条为第二十五条(其后序号顺延)：公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。

    5、原公司章程第三章第二节第二十六条修改为第二十七条：公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    拟修改为：公司因第二十四条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应经股东大会决议。经过股东大会决议后,应当在10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于二十四条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项情形的,所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    6、在原公司章程第三章第二节第二十六条后增加一条为第二十七条(其后序号顺延)：

    公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

    7、原公司章程第三章第二节第二十九条：发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    拟修改为：第三十条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    8、原公司章程第三章第二节第三十条修改为第三十一条：持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    拟修改为：公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    9、原公司章程第四章第一节第三十五条修改为第三十六条：公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    拟修改为：公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东名册；

    (3) 公司债券存根；

    (4) 股东大会会议记录；

    (5) 董事会会议决议；

    (6) 监事会会议决议；

    (7) 财务会计 报告；

    (8) 中期报告和年度报告；

    (9) 公司股东总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    10、原公司章程第四章第一节第三十七条修改为第三十八条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    拟修改为：第三十八条股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

    公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。

    发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。

    11、原公司章程第四章第一节第四十条修改为第四十一条,在该条第一款第(三)项：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。后增加一款,其他内容不变：

    公司的控股股东违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    12、原公司章程第四章第一节第四十一条修改为第四十二条：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    拟修改为：本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    13、原公司章程第四章第二节第四十二条修改为第四十三条,其中第一款第(一)项：决定公司经营方针和投资计划；

    拟修改为：决定公司经营方针和投资计划；

    对第一款第(二)项：选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    拟修改为：选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；

    对第一款第(三)项：选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    拟修改为：选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    对第一款第(十)项：对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    拟修改为：对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

    对第一款第(十三)项：审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    拟修改为：审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；

    在第一款第(十二)项后增加一项作为第(十三)项：对改变公司招股说明书所列资金用途作出决议；

    在第一款第(十三)项后增加一项作为第(十五)项：审议批准公司对外担保；其余项顺延。

    14、原公司章程第四章第二节第四十四条修改为第四十五条,其中第一款第(二)项：公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    拟修改为：公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    对第一款第(三)项：单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    拟修改为：单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    在第(四)项后增加一项作为第(五)项：公司半数以上独立董事书面联名提议召开时；其余项顺延。

    15、原公司章程第四章第二节第四十六条修改为第四十七条：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；董事长或副董事长因故不能履行职务时,董事长应指定一名董事主持；董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    拟修改为：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    16、原公司章程第四章第二节第四十七条修改为第四十八条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    拟修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召开会议当日)以前通知登记公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。

    发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日)前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    17、原公司章程第四章第二节第五十四条第一款第(一)项：签署一份或者数份同样格式内容的书面的阐明会议议题和内容完整的提案,提请董事会召集临时股东大会。书面提案应当报中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议的股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    拟修改为：第五十五条签署一份或者数份同样格式内容的书面的阐明会议议题和内容完整的提案,提请董事会召集临时股东大会。书面提案应当报中国证监会山东证监局和上海证券交易所备案。提议的股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    对第一款第(二)项：董事会在收到监事会的书面提案后,应当在15日内发出召集临时股东大会的通知；对于股东提议召开股东大会的提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会,董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议的股东并报告中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。

    董事会作出召开股东大会的决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    拟修改为：董事会在收到监事会的书面提案后,应当在15日内发出召集临时股东大会的通知；对于股东提议召开股东大会的提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会,董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议的股东并报告中国证监会山东证监局和上海证券交易所。

    董事会作出召开股东大会的决定的,应当根据本章程规定发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    对第一款第(三)项：提议股东可在收到董事会关于不召开股东大会的决定的通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会(决定应向中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所报告),或者在通知董事会和报经中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所备案后,自行发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

    1.提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    提议股东自行召集的股东会议,公司董事会及董事会秘书应切实履行职责,会议费用的合理开支由公司承担。

    拟修改为：提议股东可在收到董事会关于不召开股东大会的决定的通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会(决定应向中国证监会山东证监局和上海证券交易所报告),或者在通知董事会和报经中国证监会山东证监局和上海证券交易所备案后,在三个月内自行发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

    1.提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    提议股东自行召集的股东会议,公司董事会及董事会秘书应切实履行职责,会议费用的合理开支由公司承担。

    18、原公司章程第四章第二节第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    拟修改为：第五十六条董事会发布召开股东大会的会议通知后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    19、原公司章程第四章第二节第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    拟修改为：第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即6人,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    20、原公司章程第四章第三节第五十七条：公司召开股东大会年会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和监事会,有权向公司提出新的提案。

    拟修改为：第五十八条公司召开股东大会年会,以下人士或机构有权向公司提出临时提案：

    (一)监事会；

    (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,但提出非由职工代表担任董事(独立董事除外)或非由职工代表担任监事候选人的提案,应持有或者合计持有公司有表决权股份总数的10%以上；持有或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东,有权提出独立董事候选人的提案。

    提交临时提案的,提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天将提案递交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    21、原公司章程第四章第三节第五十七条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    拟修改为：第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    22、原公司章程第四章第三节第六十一条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    拟修改为：第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    23、原公司章程第四章第四节第六十三条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    拟修改为：第六十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但董事的选举实行累积投票制,每一股份均享有与拟选举董事席位数相等的表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权。

    24、原公司章程第四章第四节第六十五条修改为第六十六条,在其中第(五)项后增加一项作为第(六)项：公司的对外担保；其余项顺延。

    增加一款作为本条第二款：应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,包括但不限于下列情形：

    (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    增加一款作为第三款：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    增加一款作为第四款：股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    增加一款作为第五款：股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。

    25、原公司章程第四章第四节第六十六条修改为第六十七条,其中第(三)项：公司的成立、合并、解散和清算；

    拟修改为：公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

    在第(三)项后增加一项作为第四项：在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额30%的决议；其余项顺延。

    26、原公司章程第四章第四节第六十九条修改为第七十条,其中：上届董事会或监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司发起人均有权提名公司董事或监事候选人。

    董事候选人可由上届董事会提名,首届董事会候选人由发起人提名,并由股东大会选举决定董事人选,监事候选人由上届监事会和公司职工代表大会分别提名,首届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名,并分别由股东大会和公司职工代表大会选举决定监事人选,首届职工代表出任的监事,由进入股份公司的单位的工会联席会议在广泛征求职工意见的基础上选举产生。监事会成立后,由全体监事会成员中推选一名监事会主席。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    拟修改为：董事、监事选聘程序如下：

    (一)董事会、监事会、持有或合计持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人。

    (二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。

    (四)由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。

    (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任。

    (六)股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。

    27、原公司章程第四章第四节第七十四条修改为第七十五条,其中：公司召开股东大会审议章程第六十七条所列事项的,应当向股东提供网络投票平台,并应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    拟修改为：公司召开股东大会审议章程第六十八条所列事项的,应当向股东提供网络投票平台,并应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    28、原公司章程第四章第四节第八十五条修改为第八十六条,增加一款作为本条第二款：投票表决权征集应采取无偿的方式,并应向被征集人充分披露信息。

    29、原公司章程第四章第四节第八十七条修改为第八十八条,其中第一款：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容。

    拟修改为：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容。

    30、原公司章程第四章第四节第八十八条修改为第八十九条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录永久保存。

    拟修改为：股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存,保管期限为永久保存。

    31、原公司章程第五章第一节第九十条中第2、3、4款、第九十二条“但独立董事连任时间不得超过六年”和“独立董事被提前免职,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明”,第九十四条第2、3款的内容删除,并与原公司章程第五章第一节第一百零五条、一百零六条以及修改和增加的四条单独组成独立董事作为第五章第二节。

    增加的四条分别为：

    第一百零八条独立董事的提名、选举程序为：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

    在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应按照规定公布上述内容。

    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见；

    董事会对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是任职时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披漏。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律、法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    32、原公司章程第五章第一节第九十一条修改为第九十二条：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    拟修改为：《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    33、原公司章程第五章第一节第九十三条修改为第九十四条,其中第(四)项以下内容：(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、 法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    拟修改为：(四)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用公司资金

    (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (八)未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有；

    (九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    34、原公司章程第五章第一节第九十六条修改为第九十七条,其中第二款：董事在向董事会报告前款所称关联关系时,应当采用书面形式,并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项进行表决时,该董事应当回避；其他董事按照本章程规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

    拟修改为：董事在向董事会报告前款所称关联关系时,应当采用书面形式,并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项进行表决时,该董事应当回避并不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。

    35、原公司章程第五章第一节第一百零三条修改为第一百零四条,增加：公司不直接或者通过子公司向董事提供借款。作为本条第二款。

    36、原公司章程第五章第二节序号修改顺延为第三节。

    37、原公司章程第五章第二节第一百零九条修改为第一百一十六条,对其中第(七)项：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    拟修改为：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    对第(十三)项：管理公司信息披露事项；

    拟修改为：制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投资者关系事项；

    38、原公司章程第五章第二节第一百一十一条修改为第一百九一十八条,其中第二款：董事会制定董事会议事规则及独立董事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修改为：董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    39、原公司章程第五章第二节第一百一十二条修改为第一百一十九条,对第二款中的20%拟修改为：10%。

    删除第三款中的“公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”内容。

    增加一款作为第四款：公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    40、原公司章程第五章第二节第一百一十三条修改为第一百二十条：董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    拟修改为：董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    41、原公司章程第五章第二节第一百一十五条修改为第一百二十二条：董事长不能履行职权时,应由副董事长代行其职权；董事长或副董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。

    拟修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    42、原公司章程第五章第二节第一百一十七条修改为第一百二十四条,在第(二)项后增加一项作为第(三)项：半数以上独立董事联名提议时；

    在第(四)项后增加一项作为第(六)项：代表十分之一以上表决权的股东提议时。各项顺延顺序。

    43、原公司章程第五章第二节第一百一十八条修改为第一百二十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；

    通知时限为：会议召开48小时以前。如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    拟修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开48小时以前。

    44、原公司章程第五章第二节第一百二十条修改为第一百二十七条,其中第一款：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    拟修改为：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    45、原公司章程第五章第二节第一百二十四条修改为第一百三十一条,其中第一款：董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    拟修改为：董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    46、原公司章程第五章第三节序号修改顺延为第四节。

    47、原公司章程第五章第三节第一百二十八条修改为第一百三十五条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    拟修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    有《公司法》第一百四十七条第一款规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    48、原公司章程第六章第一百三十四条修改为第一百四十一条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

    拟修改为：《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

    49、原公司章程第七章第一节第一百四十五条修改为第一百五十二条,其中第一款：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    拟修改为：《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。

    50、原公司章程第七章第一节第一百四十九条修改为第一百五十六条：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

    拟修改为：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议。

    监事可以提议召开临时监事会会议。

    51、原公司章程第七章第二节第一百五十条修改为第一百五十七条：公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时,应指定一名监事代行其职权。

    拟修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    52、原公司章程第七章第二节第一百五十一条修改为第一百五十八条：监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    拟修改为：监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议；

    (六)向股东大会提出议案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    53、原公司章程第九章第一节第一百七十条修改为第一百七十七条：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金10%；

    (二)提取法定公益金5-10%；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    拟修改为：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。

    54、原公司章程第九章第一节第一百七十一条修改为第一百七十八条：股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    拟修改为：股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    55、在原公司章程第十章第二节第一百九十条后增加二条分别作为：第一百九十八条公司需要依法披露的信息,公司以及公司董事、监事、高级管理人员应当保证真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司依法披露的信息资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员等人员应当按照《证券法》第69条的规定承担过错赔偿责任。

    公司同时应将依法必须披露的信息置备于公司住所、上海证券交易所,供社会公众查阅。

    第一百九十九条公司应当依据《证券法》第65条、第66条、第67条的规定制作和向中国证监会和上海证券交易所报送公司中期报告、年度报告、临时报告并予公告。

    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    56、原公司章程第十一章第一节第一百九十三条修改为第二百零二条：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报上公告三次。

    拟修改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。

    57、原公司章程第十一章第一节第一百九十四条修改为第二百零三条：债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

    拟修改为：债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应提供担保的,不得进行合并或者分立。

    58、原公司章程第十一章第一节第一百九十六条修改为第二百零五条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    拟修改为：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    59、原公司章程第十一章第二节第一百九十八条修改为第二百零七条：有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    拟修改为：有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因合并或者分立而解散；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (六)人民法院依照《公司法》第183条规定予以解散。

    60、原公司章程第十一章第二节第一百九十九条修改为第二百零八条：公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    拟修改为：公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    61、原公司章程第十一章第二节第二百零一条修改为第二百一十条,其中第(一)项：通知或者公告债权人；

    拟修改为：通知、公告债权人；

    其中第(三)项：处理公司未了结的业务；

    拟修改为：处理与清算有关的公司未了结的业务；

    其中第(四)项：清缴所欠税款；

    拟修改为：清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    62、原公司章程第十一章第二节第二百零二条修改为第二百一十一条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    拟修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    63、原公司章程第十一章第二节第二百零四修改为第二百一十三条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    拟修改为：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    64、原公司章程第十一章第二节第二百零五条修改为第二百一十四条,其中第(二)项：支付公司职工工资和劳动保险费用；

    拟修改为：支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金；

    65、原公司章程第十一章第二节第二百零六条修改为第二百一十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    拟修改为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    66、原公司章程第十一章第二节第二百零七条修改为第二百一十六条：清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

    拟修改为：清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。

    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

    67、在原公司章程第十三章第二百条后增加一条(其后序号顺延)作为第二百二十五条：本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    附件3：

    关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    公司根据新的《公司法》、《证券法》等有关规定对公司章程进行了修订,现根据修订后的公司章程,对《股东大会议事规则》(以下简称“规则”)相关规定进行修改,内容如下：

    一、原规则第一条,其中第(二)项：选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    拟修改为：选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；

    对第(三)项：选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    拟修改为：选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    对第(十)项：对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    拟修改为：对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

    对第(十三)项：审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案；

    拟修改为：审议符合公司章程规定要求的监事会或股东的提案；

    二、在原规则第一条第一款第(十三)项后增加一项作为第(十四)项,其余项顺延：审议批准公司对外担保；

    三、原规则第二条第一款第(四)项中的1、：公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,即5人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    拟修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,即6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)公司半数以上独立董事书面联名提议召开时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    四、原规则第二条第一款第(四)项中的2、：监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面的阐明会议议题和内容完整的提案,提请董事会召集临时股东大会。书面提案应当报中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议的股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    (二) 董事会在收到监事会的书面提案后,应当在15日内发出召集临时股东大会的通知；对于股东提议召开股东大会的提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会,董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议的股东并报告中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。

    董事会做出召开股东大会的决定,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (三)提议股东可在收到董事会关于不召开股东大会的决定的通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会(决定应向中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所报告),或者在通知董事会和报经中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所备案后,自行发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

    1.提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    提议股东自行召集的股东会议,公司董事会及董事会秘书应切实履行职责,会议费用的合理开支由公司承担。

    拟修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面的阐明会议议题和内容完整的提案,提请董事会召集临时股东大会。书面提案应当报中国证监会山东证监局和上海证券交易所备案。提议的股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提案后,应当在15日内发出召集临时股东大会的通知；对于股东提议召开股东大会的提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会,董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议的股东并报告中国证监会山东证监局和上海证券交易所。

    董事会作出召开股东大会的决定的,应当根据本章程规定发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (三)提议股东可在收到董事会关于不召开股东大会的决定的通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会(决定应向中国证监会山东证监局和上海证券交易所报告),或者在通知董事会和报经中国证监会山东证监局和上海证券交易所备案后,在三个月内自行发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

    1.提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    提议股东自行召集的股东会议,公司董事会及董事会秘书应切实履行职责,会议费用的合理开支由公司承担。

    五、原规则第二条第一款第(四)项顺延修改为(五)。

    六、原规则第二条第一款第(五)项顺延修改为(六)：股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    拟修改为：股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    七、原规则第二条第一款第(六)项顺延修改为(七)。

    八、原规则第四条第一款第(六)项：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可按本公司章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    拟修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可按本公司章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    九、原规则第五条第(一)款：公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东或监事会,有权向公司提出临时提案。

    拟修改为：公司召开年度股东大会,单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东或监事会,有权向公司提出临时提案。

    十、原规则第六条第(六)款第6项：董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,被提名人遵守本公司章程第八十条规定情形的声明。

    拟修改为：董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,被提名人遵守本公司章程第九十五条规定情形的声明。

    十一、原规则第九条第(二)款：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    拟修改为：公司董事会应当聘请有合法执业资格的律师出席股东大会。

    十一、原规则第十条第(三)款：董事长或副董事长因故不能履行职务时,董事长应指定一名董事主持；董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    拟修改为：董事长或副董事长因故不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会未确定主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    十二、原规则第十七条第(十二)款,对其中第2项中的(3)：公司的分立、合并、解散和清算；

    拟修改为：公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

    对其中第2项中的(9)：需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    拟修改为：需股东大会审议的收购、出售资产或公司对外担保事项；

    十三、在原规则第十八条第(五)款中5、后增加：6、公司对外担保；其余顺延。

    十四、原规则第十八条第(六)款：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    拟修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

    4、公司一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额30%的决议；

    5、公司章程的修改；

    6、回购本公司股票；

    7、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    附件4：

    关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    公司根据新的《公司法》、《证券法》等有关规定对公司章程进行了修订,现根据修订后的公司章程,对《董事会议事规则》(以下简称“规则”)相关规定进行修改,内容如下：

    一、原规则第一章第二条第一款第(七)项：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    拟修改为：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    二、原规则第一章第二条第一款第(十三)项：管理公司信息披露事项；

    拟修改为：制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投资者关系事项；

    三、原规则第一章第三条第二款：董事会制定董事会议事规则及独立董事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修改为：董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    四、原规则第二章第六条第一款：下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、经理提议时。

    拟修改为：下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、半数以上独立董事联名提议时；

    4、监事会提议时；

    5、经理提议时；

    6、代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    五、原规则第三章第十七条第二款中的20%拟修改为：10%；增加一款作为第四款：董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    附件5：

    关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案

    公司根据新的《公司法》、《证券法》等有关规定对公司章程进行了修订,现根据修订后的公司章程,对《监事会议事规则》(以下简称“规则”)相关规定进行修改,内容如下：

    一、原规则第二章第三条：本公司监事会成员由3人组成,监事会设主席1人。监事会主席不能履行职权时,应指定一名监事代行其职权。

    拟修改为：本公司监事会成员由3人组成,监事会设主席1人。监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职务。

    二、原规则第二章第五条：公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    拟修改为：公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    三、原规则第三章第七条：监事会依法行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    拟修改为：监事会依法行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    (五)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议；

    (六)向股东大会提出议案；

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    附件6：

    2006年董事、监事、高级管理人员薪酬方案

    为建立和健全公司高级管理人员的薪酬管理体系,规范薪酬分配与管理,强化薪酬分配的激励与约束作用,形成有效的公司高级管理人员激励机制,根据《公司章程》和工效挂钩的原则制定本方案。

    一、本办法所称董事、监事、高级管理人员是指在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员。

    二、董事、监事、高级管理人员的报酬采用基本薪金和效益薪金相结合的办法。独立董事的报酬按30000元/年确定。

    三、效益薪金分配办法：

    1、 总经理效益薪金的基数按2005年效益薪金标准确定；副总经理级人员的效益薪金基数按总经理效益薪金的85%确定；在公司取报酬的董事、监事的效益薪金基数由董事会确定；如遇有生产经营发生重大变化时,由董事会根据实际情况调整各类人员的效益薪金基数。

    2、 效益薪金实行按月预发,根据考核结果年终统算制度。

    3、 效益薪金的计算办法：

    全面完成董事会下达的生产经营计划,按效益薪金基数标准发放；利润总额每超降1%,效益薪金增降2%。

    五、本办法自股东大会批准后实行。

    附件7：

    补选第二届董事会董事候选人简历

    武玉江先生,中国国籍,现年47岁,大学学历,高级经济师。曾任沂南金矿车间副主任、主任,安全科科长,矿长助理,副矿长、矿长,山东黄金集团阳光矿业股份有限公司董事长。现任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿矿长。

    林朴芳先生,中国国籍,现年52岁,大专学历,高级经济师。曾任招远金矿宣传科副科长、科长,政治处副处长,宣传部部长,矿办公室主任；山东黄金建设公司办公室主任。现任山东黄金矿业股份有限公司董事会秘书兼综合部部长。

    山东黄金矿业股份有限公司

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定,作为山东黄金矿业股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们本着认真负责的态度审阅了公司提供的相关资料,基于独立判断立场,现就2006年2月28日召开的公司第二届董事会第二十四次会议的相关议案,发表独立意见如下：

    一、关于续聘会计师事务所的议案

    山东乾聚有限责任会计师事务所已连续6年为公司提供审计服务,其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风,得到了公司的认可,本人同意续聘该所为公司2006年审计机构的议案。

    二、关于张万青先生辞去董事、董事长,李春元先生辞去董事、总经理职务的议案

    本人审议了张万青先生、李春元先生辞职的议案,认为其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,没有与有关法律法规及公司制度相悖的情况,审议和表决程序合法有效,故同意其辞职请求。

    三、关于选举董事长、补选董事、聘任总经理的议案

    本人审议了选举董事长、补选第二届董事会董事、聘任总经理的相关资料,听取了公司董事会对选举董事长、补选第二届董事会董事、聘任总经理情况的介绍,认为：

    选举时民先生为董事长,补选武玉江先生、林朴芳先生为第二届董事会董事,聘任武玉江先生为总经理。经审核以上人员任职资格合法、以上提案提名,选举及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次选举和聘任的审议和表决程序合法有效,同意本次董事会形成的上述决议。

    四、关于公司对外担保情况

    根据中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称《通知》)精神,作为公司的独立董事,本着勤勉尽责和实事求是的态度,对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验,本人认为：截止2005年12月31日,公司不存在《通知》中所述的关于对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    独立董事：王月永 王玉中 崔德文

    二○○六年二月二十八日