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保荐机构：招商证券股份有限公司
签署日期：2006年3月1日 项目 2002年1－9月度 2001年度 2000年度
经营性现金净流量 57,106.1446,485.66 47,797.78 33,425.01
投资性现金净流量 -53,314.47-33,456.26 -39,895.85 -26,130.67
筹资性现金净流量 -16,681.27-16,016.22 272.30 -5,495.21
现金及现金等价物净增加额 -12,889.60-2,986.82 8,174.23 1,799.13
8) 主要财务指标 项目 2002年1－9月 2001年 2000年
资产负债率(%) 29.3926.83 31.13 27.28
全面摊薄净资产收益率(%)(未扣除非经常性损益) 16.4813.24 16.93 12.93
每股收益(元/股)(全面摊薄、未扣除非经常性损益) 0.450.37 0.41 0.52
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
2.本公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3.根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施，股权变更事项需取得商务部的批复。南玻董事会将会及时履行有关信息披露义务。
4.公司A股流通股股东若不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5.股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
6.本公司实际控制人深圳国际控股有限公司为香港上市公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中涉及怡万实业与新通产执行对价安排的相关事宜可能需先经深圳国际控股有限公司股东大会及其他需要符合的程序审议，可能存在被上述审议否决的风险。由于深圳国际控股股东大会召开日目前尚不能确定，本公司A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票时间将另行通知。
7.截至本说明书签署之日，仍有39家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有20,400,207股非流通股份，占非流通股总数的5.02%。
对于该等股东，公司将在本次A股市场相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得全部非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次A股市场相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由怡万实业发展(深圳)有限公司、中国北方工业公司和新通产实业开发(深圳)有限公司(该3家股东合称“垫付方”)分别按34.18％、33.90％和31.92％的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得垫付方的一致同意，同时由中国南玻集团股份有限公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。
上述怡万实业与新通产实际垫付对价部分，深圳市国资委承诺：将以南玻截止2005年12月31日按照中国会计准则经审计的每股净资产值为计价依据折为现金，支付给怡万实业和新通产，即该部分垫付对价的实际承担人为深圳市国资委。若日后该等募集法人股股东所持的原非流通股股份上市流通，怡万实业与新通产将协助深圳市国资委向该等募集法人股股东追偿所垫付的对价及相应补偿后，该等权益归再就返还事宜与深圳市国资委另行协商所有。
8.特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
9.本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由怡万实业发展(深圳)有限公司、中国北方工业公司、新通产实业开发(深圳)有限公司承担。
10.公司股价下跌的风险。股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价安排给A股流通股股东，以换取公司的非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司A股流通股股东每持有10
股将获得2.6股的对价安排。
二、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会承诺
深圳市国资委承诺：将以南玻截止2005年12月31日按照中国会计准则经审计的每股净资产值为计价依据，按公司第一大非流通股股东怡万实业与第三大非流通股股东新通产应执行的对价总数26,238,769股折为现金，支付给怡万实业和新通产，即该部分对价的实际承担人为深圳市国资委。
三、本次股改股东大会暨相关股东会议的日程安排
由于本公司实际控制人深圳国际控股有限公司为香港上市公司，本公司股权分置改革方案可能需先由其股东大会审议。因此，本公司A股市场相关股东会议的召开日程安排，待深圳国际控股股东大会日程确定后，再行确定并公告。
四、本次股改相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司A股自2006年2月17日起停牌，最晚于2006年3月13日复牌，此段期间为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年3月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年3月10日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延迟披露沟通结果。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0755-26860675、26860677 电子信箱：
gugai@csgholding.com
传真： 0755-26860679、26692755 公司网站： www.csgholding.com
证券交易所网站： www.cninfo.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1. 对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价安排给A股流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司A股流通股股东每持有10
股将获得2.6股的对价安排。
1) 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A股流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司A股流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
2) 执行对价安排情况表 序号 执行对价安排股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 比例(%) 股数(股) 持股数(股) 比例(%)
1 怡万实业发展(深圳)有限公司 131,847,550 12.98 13,568,222 118,279,328 11.65
2 中国北方工业公司 130,763,046 12.88 13,456,617 117,306,429 11.55
3 新通产实业开发(深圳)有限公司 123,124,507 12.12 12,670,547 110,453,960 10.88
4 招商证券股份有限公司 5,713,325 0.56 587,951 5,125,374 0.50
5 深圳市原乡商业顾问有限公司 2,872,033 0.28 295,556 2,576,477 0.25
6 光大证券有限责任公司 2,211,609 0.22 227,593 1,984,016 0.20
7 深圳招商石化有限公司 1,843,008 0.18 189,661 1,653,347 0.16
8 深圳招商房地产有限公司 1,105,804 0.11 113,797 992,007 0.10
9 深圳市侨社实业股份有限公司 879,851 0.09 90,544 789,307 0.08
10 渤海石油销售公司(天津) 762,369 0.08 78,454 683,915 0.07
11 深圳市百惠园家政服务有限公司 600,000 0.06 61,745 538,255 0.05
12 浙江裕源投资有限公司 600,000 0.06 61,745 538,255 0.05
13 中国华融资产管理公司 512,202 0.05 52,710 459,492 0.05
14 永嘉县新联合贸易经营部 352,500 0.03 36,275 316,225 0.03
15 上海强帆工贸有限公司 300,000 0.03 30,873 269,127 0.03
16 上海云开商务信息咨询有限公司 300,000 0.03 30,873 269,127 0.03
17 深圳市淳创设计有限公司 300,000 0.03 30,873 269,127 0.03
18 沈阳市运通文具经销部 225,000 0.02 23,154 201,846 0.02
19 上海俊夏礼品商店 210,000 0.02 21,611 188,389 0.02
20 上海吉奥隆针织品有限公司 202,500 0.02 20,839 181,661 0.02
21 上海高声工贸有限公司 150,000 0.01 15,436 134,564 0.01
22 上海事杰商贸有限公司 150,000 0.01 15,436 134,564 0.01
23 上海万馨投资管理有限公司 150,000 0.01 15,436 134,564 0.01
24 沈阳市盛源伟业物资经销处 120,000 0.01 12,349 107,651 0.01
25 杭州春天贸易有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
26 上海丹雅仑服饰有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
27 上海嘉舟贸易有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
28 上海书香茶坊有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
29 上海同升地基工程有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
30 上海渝华电话工程有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
31 上海昱盛化妆品有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
32 上海昌恒实业有限公司 60,000 0.01 6,175 53,825 0.01
33 上海云霞礼品经营部 45,000 0.00 4,631 40,369 0.00
34 海门市恒发金属材料有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
35 海南利阳科技开发有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
36 南京科环通信设备有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
37 上海惠桥建筑装潢材料有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
38 上海骏夏百货商店 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
39 上海灵感经贸发展有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
40 哈尔滨太昊信息咨询有限责任公司 15,000 0.00 1,544 13,456 0.00
41 哈尔滨市文华印刷厂 7,500 0.00 772 6,728 0.00
42 哈尔滨市潇昕咨询有限责任公司 7,500 0.00 772 6,728 0.00
合计 406,135,310 40.00 41,794,739 364,340,571 35.88
有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 有限售条件股份可流通的数量及比例 可上市流通的时间 承诺的限售条件
可流通数量(股) 占总股本比例
1 怡万实业发展(深圳)有限公司 -- -- G＋12个月内 参见二、1
50,773,156 5.00% G＋12～24个月
101,546,312 10.00% G＋24～36个月
118,279,328 11.65% G＋36个月后
2 中国北方工业公司 -- -- G＋12个月内 参见二、1
50,773,156 5.00% G＋12～24个月
101,546,312 10.00% G＋24～36个月
117,306,429 11.55% G＋36个月后
3 新通产实业开发(深圳)有限公司 -- -- G＋12个月内 参见二、1
50,773,156 5.00% G＋12～24个月
101,546,312 10.00% G＋24～36个月
110,453,960 10.88% G＋36个月后
4 其他非流通股东 -- -- G＋12个月内 参见二、1
18,300,848 1.80% G＋12个月后
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
3) 改革方案实施前后股份结构变动表 改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 406,135,310 40.00 一、有限售条件的流通股合计 364,340,571 35.88%
国有法人股 130,763,046 12.88 国有法人持股 117,306,429 11.55%
境内法人股 232,726,838 22.92 境内法人持股 208,777,289 20.56%
募集法人股 42,645,426 4.20 募集法人股 38,256,853 3.77%
二、流通股份合计 609,327,814 60.00 二、无限售条件的流通股合计 651,122,553 64.12%
A股 160,748,995 15.83 A股 202,543,734 19.95%
B股 448,578,819 44.17 B股 448,578,819 44.17%
三、股份总数 1,015,463,124 100.00 三、股份总数 1,015,463,124 100.00
4) 就未明确表示同意或者反对参加股改的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本改革说明书签署之日，仍有39家非流通股股东未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有20,400,207股非流通股份，占非流通股总数的5.02%。 序号 执行对价安排股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 比例(%) 股数(股) 持股数(股) 比例(%)
1 招商证券股份有限公司 5,713,325 0.56 587,951 5,125,374 0.50
2 深圳市原乡商业顾问有限公司 2,872,033 0.28 295,556 2,576,477 0.25
3 光大证券有限责任公司 2,211,609 0.22 227,593 1,984,016 0.20
4 深圳招商石化有限公司 1,843,008 0.18 189,661 1,653,347 0.16
5 深圳招商房地产有限公司 1,105,804 0.11 113,797 992,007 0.10
6 深圳市侨社实业股份有限公司 879,851 0.09 90,544 789,307 0.08
7 渤海石油销售公司(天津) 762,369 0.08 78,454 683,915 0.07
8 深圳市百惠园家政服务有限公司 600,000 0.06 61,745 538,255 0.05
9 浙江裕源投资有限公司 600,000 0.06 61,745 538,255 0.05
10 中国华融资产管理公司 512,202 0.05 52,710 459,492 0.05
11 永嘉县新联合贸易经营部 352,500 0.03 36,275 316,225 0.03
12 上海强帆工贸有限公司 300,000 0.03 30,873 269,127 0.03
13 上海云开商务信息咨询有限公司 300,000 0.03 30,873 269,127 0.03
14 深圳市淳创设计有限公司 300,000 0.03 30,873 269,127 0.03
15 沈阳市运通文具经销部 225,000 0.02 23,154 201,846 0.02
16 上海俊夏礼品商店 210,000 0.02 21,611 188,389 0.02
17 上海吉奥隆针织品有限公司 202,500 0.02 20,839 181,661 0.02
18 上海高声工贸有限公司 150,000 0.01 15,436 134,564 0.01
19 上海事杰商贸有限公司 150,000 0.01 15,436 134,564 0.01
20 上海万馨投资管理有限公司 150,000 0.01 15,436 134,564 0.01
21 沈阳市盛源伟业物资经销处 120,000 0.01 12,349 107,651 0.01
22 杭州春天贸易有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
23 上海丹雅仑服饰有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
24 上海嘉舟贸易有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
25 上海书香茶坊有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
26 上海同升地基工程有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
27 上海渝华电话工程有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
28 上海昱盛化妆品有限公司 75,000 0.01 7,718 67,282 0.01
29 上海昌恒实业有限公司 60,000 0.01 6,175 53,825 0.01
30 上海云霞礼品经营部 45,000 0.00 4,631 40,369 0.00
31 海门市恒发金属材料有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
32 海南利阳科技开发有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
33 南京科环通信设备有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
34 上海惠桥建筑装潢材料有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
35 上海骏夏百货商店 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
36 上海灵感经贸发展有限公司 30,000 0.00 3,087 26,913 0.00
37 哈尔滨太昊信息咨询有限责任公司 15,000 0.00 1,544 13,456 0.00
38 哈尔滨市文华印刷厂 7,500 0.00 772 6,728 0.00
39 哈尔滨市潇昕咨询有限责任公司 7,500 0.00 772 6,728 0.00
合计 20,400,207 2.02 2,099,353 18,300,848 1.80
对于该等股东，公司将在本次A股市场相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得全部非流通股股东对本次股权分置改革方案的同意。若在本次A股市场相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应该承担的对价由怡万实业发展(深圳)有限公司、中国北方工业公司和新通产实业开发(深圳)有限公司(该3家股东合称“垫付方”)分别按34.18％、33.90％和31.92％的比例垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得垫付方的一致同意，同时由中国南玻集团股份有限公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。
上述怡万实业与新通产实际垫付对价部分，深圳市国资委承诺：将以南玻截止2005年12月31日按照中国会计准则经审计的每股净资产值为计价依据折为现金，支付给怡万实业和新通产，即该部分垫付对价的实际承担人为深圳市国资委。若日后该等募集法人股股东所持的原非流通股股份上市流通，怡万实业与新通产将协助深圳市国资委向该等募集法人股股东追偿所垫付的对价及相应补偿后，该等权益归再就返还事宜与深圳市国资委另行协商所有。
(二)17保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司前三大股东聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：
本次股权分置改革方案对价确定的出发点，充分考虑A股流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东需向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
2. 流通权对价的计算
(1)计算公式
以股权分置改革前后A股流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东安排的理论对价X计算公式如下：X＝Q*(P1-P2)
其中：
Q ：股权分置改革前A股流通股股份数，为160,748,995万股
P1：股权分置改革前的股票价格
P2：股权分置改革后的预计股票价格
(2)改革前A股流通股份市值的确定
为消除短期股价波动的影响，公司选取截至2006年2月17日前60日均价4.83元作为计价基础，来确定A股流通股股份市值。
(3)改革后A股流通股份市值的确定
在股权分置方案实施以后预计的股票价格，公司参照了目前香港与国际资本市场上玻璃制造行业主要上市公司的平均市盈率水平：香港市场8-9倍，国际市场12-15倍。
结合南玻目前的行业地位、实际经营情况以及股权分置改革完成后市场整体估值理念与估值水平的变化，我们认为，南玻在完成股权分置改革后的合理估值水平预测应考虑以下因素：
? 国内可比公司在香港市场的平均市盈率水平
? 国际市场玻璃制造行业上市公司平均市盈率水平
? A股流通股份的扩容可能会对股价带来的冲击
南玻股改后合理市盈率水平应在12倍左右，公司的合理股价应在3.96元(04年每股收益0.33元*12=3.96元)左右。
(4)送股比例测算
基于上述考虑，按照流通市值守恒方法测算的结果为： 项目 过程 结果
南玻2006年1月12日前60日均价(元)P1 4.83
改革方案实施后预计均价(元)P2 3.96
A股流通权溢价(万元)(即支付流通股东金额) 16,074.90×(4.83-3.96) 13,985.16
A股送股数(万股) 13,985.16÷3.96 3,532
送股比例(每10股) 3,532÷16074.90×10 2.20
下表为不同的预期市盈率对送股比例的影响分析： 改革后预期市盈率 改革后预期股价 A股流通权每股溢价 A股流通权溢价(万元) A股送股数(万股) 送股比例(每10股)
11.0 3.63 1.20 19,289.88 5,314 3.31
12.0 3.96 0.87 13,985.16 3,955 2.20
13.0 4.29 0.33 5,304.72 2,285 0.77
根据上述测算结果，若按改革后11-13倍预期市盈率测算的送股比例简单平均，非流通股股东需向A股流通股股东每10股送2.20股。
5) 流通权对价合理性分析
根据以上分析，保荐机构认为，非流通股股东为取得所持股票流通权而向A股流通股股东安排每10股送股2.6股(共计4,179.47万股)，高于经合理测算出的流通权对价，较好地维护了A股流通股股东的利益，是合理的。
6) 对A股流通股股东的影响 股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后 A股流通股股数(万股)
持股比例 资产价值(万元) 不带限售条件的A股流通股股数(万股) 持股比例 资产价值(万元) 16,074.90 15.83%
77,641.77(按照2月17日60日平均收盘价4.83元计算) 20,254.37 19.95%
80,207.31(按照全流通以后的预计股价3.96元计算)
按照每10股送2.6股方案测算，当方案实施后，公司A股流通股股东持有的股份数量从16,074.90万股增加至20,254.37万股，A股流通股股东持股比例增加至19.95%。方案实施前现有A股流通股股东流通市值为77,641.77万元；方案实施后，现有A股流通股股东所持股份市值为80,207.31万元。因此，本方案的实施，A股流通股股东的市值较方案实施前有所增加。
二、非流通股股东承诺事项及履行承诺保证安排
3. 非流通股股东法定承诺事项
根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股东承诺履行以下法定义务：
(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
4. 履行承诺义务的保证
由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。
7) 承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺的所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。
公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。
如果公司非流通股股东届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对该非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。
8) 承诺人声明
本承诺人承诺如未能履行或者不完全履行承诺的，则赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
承诺人：怡万实业发展(深圳)有限公司
中国北方工业公司
新通产实业开发(深圳)有限公司
(四)深圳市国资委承诺
深圳市国资委承诺：将以南玻截止2005年12月31日按照中国会计准则经审计的每股净资产值为计价依据，按公司第一大非流通股股东怡万实业与第三大非流通股股东新通产应执行的对价总数26,238,769股折为现金，支付给怡万实业和新通产，即该部分对价的实际承担人为深圳市国资委。
(五)实施管理层股权激励机制
本次股权分置改革完成后，公司将适时制定并实施管理层股权激励机制。管理层股权激励的具体办法由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定，报深圳市国资委审核同意后实施。
三、提出股改动议的非流通股股东持股情况和有无权属争议、质押、冻结情况 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份权属争议、质押、冻结情况
怡万实业发展(深圳)有限公司 131,847,550 12.98% 无
中国北方工业公司 130,763,046 12.88% 无
新通产实业开发(深圳)有限公司 123,124,507 12.12% 无
合计 385,735,103 37.98%
提出改革动议股份占非流通股股份的比例 94.98%
四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案
(一)国务院国资委与深圳市国资委不予批准本次股改方案的风险及对策
本公司非流通股股东怡万实业发展(深圳)有限公司、中国北方工业公司、新通产实业开发(深圳)有限公司为国有独资或国有控股的有限责任公司，本次股改动议虽已经深圳市国资委原则同意，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送深圳市国资委与国务院国资委进行审批。若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间。
本公司董事会将尽力协助国有非流通股东获得深圳市国资委及国务院国资委的批准。若最终无法获得批准，本次股权分置改革方案不会付诸实施，同时，公司董事会将在两个工作日内公告有关否定的批复，并申请股票于公告次日复牌。
(二)股改方案未能获得商务部批准的风险及对策
本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件，因此本公司的股权分置改革方案存在不能获得商务部审批文件的风险。若获得商务部对股权分置改革方案否定的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(三)股改方案被深圳国际控股股东大会否决的风险
本公司实际控制人深圳国际控股有限公司为香港上市公司，根据香港联交所《上市规则》的相关规定，本次股改方案中涉及怡万实业与新通产执行对价安排的相关事宜可能需先经深圳国际控股有限公司股东大会及其他需要符合的程序审议，可能存在被上述审议否决的风险。
(四)非流通股东股份被司法冻结、扣划的风险及对策
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。
非流通股东将委托本公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
(五)股改方案被A股市场相关股东会议否决的风险及对策
本次股改方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司前三大股东为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，招商证券愿意推荐中国南玻集团股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的广东君言律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
南玻及其提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案及操作程序、所涉及的相关法律文件符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本所律师认为本次股权分置改革不存在损害南玻B股股东合法权益的情形；截至本法律意见书出具日，本次股权分置改革已进行的程序均取得必要的授权和批准；本次股权分置改革方案的实施尚须取得有权国有资产监督管理部门、南玻A股市场相关股东会议的批准，并且本次股权分置改革方案实施所导致的南玻股权变更事项尚须取得商务部的批准。
中国南玻集团股份有限公司董事会
2006年3月1日 |
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