本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年2 月18 日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开第四届董事会第一次会议的通知》。2006 年2月28 日上午十时，公司第四届董事会第一次会议在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到董事9 名，实际参加会议董事8 名，分别为杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生；董事张爱娟女士因公务出差未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员候选人列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》；

    经与会董事审议，选举杨寿海先生为公司第四届董事会董事长。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    二、审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

    经与会董事审议，选举包建军先生为公司第四届董事会副董事长。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    三、审议并通过了《关于公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》；根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员如下：

    董事会战略委员会由杨寿海先生、陈山先生、吴焘先生、王律先先生、吴振宇先生组成，杨寿海先生为主任委员；

    董事会提名委员会由杨寿海先生、王律先先生、许承明先生组成，许承明先生为主任委员；

    董事会薪酬与考核委员会由杨寿海先生、王律先先生、吴振宇先生组成，王律先先生为主任委员；

    董事会审计委员会由包建军先生、吴振宇先生、许承明先生组成，吴振宇先生为主任委员；

    董事会定价委员会由包建军先生、王律先先生、吴振宇先生组成，王律先先生为主任委员；议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    四、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

    经与会董事审议，聘任包建军先生为公司总经理(包建军先生简历刊载于2006 年2 月6 日《中国证券报》和《证券时报》)。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    五、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

    根据总经理包建军先生的提名，聘任汤建华先生、杨春华女士为公司副总经理(汤建华先生、杨春华女士简历附后)。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    六、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

    根据总经理包建军先生的提名，聘任李钢先生为公司财务总监(李钢先生简历附后)。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    七、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    根据董事长杨寿海先生的提名，聘任邹峰先生为公司董事会秘书(邹峰先生简历附后)。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    特此公告

    附件：

    南京红太阳股份有限公司高级管理人员简历

    汤建华先生，大专学历，高级政工师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司副总经理，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长。

    杨春华女士，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司副总经理。杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。

    李 钢先生，大专学历，会计师；曾任南京造漆厂财务科科员，南京红太阳股份有限公司财务部资金主管，南京红太阳股份有限公司财务部副经理、经理；现任南京红太阳股份有限公司财务总监。

    邹 峰先生，本科学历，经济师，曾任红太阳集团有限公司资产运营部职员、主管，南京红太阳股份有限公司证券部主管，现任南京红太阳股份有限公司董事会秘书。

    南京红太阳股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见函

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事，参加了2006 年2 月28 日在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开的第四届董事会第一次会议，现就南京红太阳股份有限公司第四届董事会聘任高级管理人员事项发表如下意见：

    1、经审阅包建军先生、汤建华先生、杨春华女士、李钢先生、邹峰先生的个人履历等相关资料，本人认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法；

    2、对上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法；

    3、本人同意公司第四届董事会对上述人员的聘任。