本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次股东大会提案被否决的情况：

    本次股东大会《关于对公司章程修改的提案(二)》的临时提案,因同意票比例未达到出席会议的股东所持表决权的三分之二以上,未获得通过。

    ● 本次股东大会没有修改提案的情况；

    ● 本次股东大会新提案提交表决的情况：

    持有本公司有表决权总数9.35%股份的股东刘起滔先生,于2006年2月9日向公司董事会提出了《关于对公司章程修改的提案(一)》、《关于对公司章程修改的提案(二)》两项临时提案。董事会经审核后决定,将刘起滔先生提出的临时提案提交2005年度股东大会审议表决。公司于2006年2月14日对增加2005年度股东大会临时提案及变更会议地点发布了“关于增加2005年度股东大会临时提案及变更会议地点的公告”(公告刊登在2006年2月14日的《上海证券报》第C5版上)。

    一、会议召开和出席情况

    武汉精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年2月28日上午8：40在公司会议室召开。有关召开会议的通知、增加两项临时提案及变更会议地点的公告已分别于2006年1月25日和2006年2月14刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站。出席会议的股东及股东代表4人,代表股份数148,993,500股,占公司股份总数的60.56%。其中流通股股东及股东代表1人,代表股份数9,300股。会议由董事长张学阳先生主持,公司4名董事、2名监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议议案审议情况

    大会以现场记名投票的表决方式逐项审议了以下议案,审议表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票23,005,800票；弃权票0票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票23,005,800票；弃权票0票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    3、审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    4、审议通过了《关于坏帐损失确认的报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    5、审议通过了《关于2005年度存货报废的报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    6、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    7、审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    8、审议通过了《公司2005年度报告及年报摘要》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票23,005,800票；弃权票0票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票23,005,800票；弃权票0票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    9、审议通过了《关于续聘公司2006年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    10、审议通过了《独立董事述职报告》；

    表决结果：同意票125,987,700票,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。其中,非流通股股东同意票为125,978,400票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的84.56%；反对票0票；弃权票23,005,800票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    11、审议通过了《关于对公司章程修改的提案(一)》；

    表决结果：同意票148,993,500票,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。其中,非流通股股东同意票为148,984,200票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。流通股股东同意票为9,300票,占出席会议流通股有表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。

    12、审议了《关于对公司章程修改的提案(二)》,因同意票比例未达到出席会议的股东所持表决权的三分之二以上,该临时提案未获得通过。

    表决结果：同意票23,005,800票,占出席会议有表决权股份总数的15.44%；反对票125,987,700票；弃权票0票。其中,非流通股股东同意票为23,005,800票,占出席会议非流通股有表决权股份总数的15.44%；反对票125,978,400票；弃权票0票。流通股股东同意票为0票,占出席会议流通股有表决权股份总数的0%；反对票9,300票；弃权票0票。

    三、律师见证情况

    湖北得伟君尚律师事务所律师到会见证了本次股东大会并出具了法律意见书,结论意见为：“公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。”

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2、湖北得伟君尚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    武汉精伦电子股份有限公司董事会

    二○○六年三月一日

    湖北得伟君尚律师事务所

    关于武汉精伦电子股份有限公司二○○五年度股东大会之法律意见书

    得伟君尚律意字(2006)第006号

    致：武汉精伦电子股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所(以下简称本所)接受武汉精伦电子股份有限公司(以下简称公司)的委托,于2006年2月28日,指派张天武、杨帆律师出席公司2005年度股东大会(以下简称本次大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》,以及现行有效的《武汉精伦电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发表法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料(包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次大会的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见》的要求,本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次大会的表决程序发表法律意见,并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    为出具本法律意见书,本所已经审查贵公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、2006年1月25日刊登于《上海证券报》的公司《召开2005年度股东大会通知的公告》；

    3、2006年2月14日刊登于《上海证券报》的公司《关于增加2005年度股东大会临时提案及变更会议地点的公告》；

    4、公司2005年第二届董事会第十四次会议决议及会议记录；

    5、公司2005年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2005年度股东大会会议文件。

    本所律师根据《证券法》第十三条、《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    1、公司第二届董事会第十四次会议于2006年1月23日做出了关于召开本次大会的决议。

    2、2006年1月25日,公司在《上海证券报》上刊登了关于召开2005年度股东大会的公告,公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项

    3、2006年2月14日,公司在《上海证券报》上刊登了《关于增加2005年度股东大会临时提案及变更会议地点的公告》,公告内容如下：

    (1)公司董事会接到股东刘起滔(持股2,300.58万股,占公司总股本的9.35%)对公司将于2006年2月28日召开的2005年度股东大会提出增加《关于对公司章程修改的提案(一、二)》两项临时提案。公司董事会经审核后决定,将上述临时提案提交2005年度股东大会审议表决；

    (2)因公司办公地址变更,公司2005年度股东大会地址变更为武汉市东湖新技术开发区光谷大道28号公司董事会会议室,邮政编码430223。

    4、2006年2月28日上午8时40分,本次股东大会在湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道28号公司董事会会议室如期召开,会议由董事长张学阳先生主持。

    基于上述事实,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及代理人计4名,代表公司股份148,993,500股,占公司股份总数的60.56%。其中,非流通股股东及股东代理人4人,代表股份148,984,200股,占公司股份总数的60.55%；流通股股东及股东代理人1人,代表股份9300股,占公司股份总数的0.004%。公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格,符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、关于临时提案人的资格

    本次股东大会增加的两个临时提案均由刘起滔先生提出。经核查,刘起滔先生系截止2006年2月20日下午15时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,持有公司股票2300.58万股,占公司总股本的9.35%。

    因此,临时提案人的资格符合《规范意见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、关于本次股东大会的提案

    本次股东大会审议并表决了如下议案：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年度监事会工作报告；

    3、关于计提资产减值准备的报告；

    4、关于坏帐损失确认的报告；

    5、关于2005年度存货报废的报告；

    6、公司2005年度财务决算报告；

    7、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    8、公司2005年度报告及年报摘要；

    9、关于续聘公司2006年度会计师事务所并支付其报酬的预案；

    10、独立董事述职报告；

    11、关于对公司章程修改的提案(一)；

    12、关于对公司章程修改的提案(二)。

    上述1-10项提案为公司在2006年1月25日的《上海证券报》上刊登的《召开2005年度股东大会通知的公告》中公告的提案；11-12项提案为公司股东刘起滔先生在前述公告发布后提出,经公司董事会审议后,列入本次股东大会表决的临时提案,并已由公司在2006年2月14日的《上海证券报》上刊登《关于增加2005年度股东大会临时提案及变更会议地点的公告》中予以明确。

    经本所律师查验,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    五、本次大会的表决程序

    根据公司2005 年第一次临时股东大会的通知等相关公告文件,公司股东选择现场投票表决方式进行投票。经查,公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%；弃权0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    3、审议通过《关于计提资产减值准备的报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    4、审议通过《关于坏帐损失确认的报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    5、审议通过《关于2005年度存货报废的报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56 %；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    6、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    7、审议通过《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    8、审议通过《公司2005年度报告及年报摘要》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；反对1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%；弃权0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    9、审议通过《关于续聘公司2006年度会计师事务所并支付其报酬的预案》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56 %；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    10、审议通过《独立董事述职报告》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56 %；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%。

    11、审议通过《关于对公司章程修改的提案(一)》。

    表决结果为：赞成4人,代表股份148,993,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    12、审议否决《关于对公司章程修改的提案(二)》。

    表决结果为：赞成1人,代表股份23,005,800股,占出席会议有表决权股份总数的15.44%；反对4人,代表股份125,987,700股,占出席会议有表决权股份总数的84.56%；弃权0人,代表股份0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    经本所律师见证,本次股东大会逐项表决了上述十二项议案,其中第1至11项共计11项议案通过,第12项1项议案被否决。

    其中,根据公司章程第80条规定,第1-10项议案为普通决议案,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,上述议案符合上述规定获得通过。根据公司章程第81条规定,11-12项两项议案为特别决议案,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第11项议案获得通过,而第12项议案由于未获得出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上赞成,因而被否决。

    本所律师认为,公司股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    湖北得伟君尚律师事务所

    律师：张天武

    律师：杨 帆

    二○○六年二月二十八日