本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    北京华联商厦股份有限公司董事会于2006年2月22日以书面方式发出通知，于2006年2月28日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第二十九次会议。应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《公司章程及其附件修订案》；

    详见附件。

    表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

    表决结果：通过。

    二、审议通过《关于向华联财务有限责任公司增资的议案》；

    同意向华联财务有限责任公司投资19,027万元，用于增资。增资后，本公司成为华联财务有限责任公司的第二大股东，占37％的股权。

    表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。

    表决结果：通过。

    本次增资，由本公司与北京华联集团投资控股有限公司共同向华联财务有限责任公司增资。

    由于北京华联集团投资控股有限公司为本公司第三大股东，持有21.98％的股份，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司出资方北京华联商业贸易发展有限公司担任董事，因此，本次交易构成关联交易。该项交易事前经过公司独立董事认可，在表决上述议案时, 关联董事吉小安、畅丁杰进行了回避。详见《关于与关联人共同投资的关联交易公告》。

    三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    详见《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》。

    表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

    表决结果：通过。

    以上第一、二项议案，需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    附件：

    北京华联商厦股份有限公司章程及其附件修订案

    考虑到《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》于2005年底进行了大量的修改并已于2006年1月1日实施，以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005年12月发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同时根据本公司的实际情况，本公司董事会提议对《北京华联商厦股份有限公司章程》(以下称"《公司章程》")及其附件《北京华联商厦股份有限公司股东大会议事规则》(以下称"股东大会议事规则》")、《北京华联商厦股份有限公司董事会议事规则》(以下称"《董事会议事规则》")和《北京华联商厦股份有限公司监事会议事规则》(以下称"《监事会议事规则》")作出以下修订：

    一、涉及《公司章程》的修订条款

    1. 《公司章程》第十六条：

    "公司发行的所有股份均为普通股。"

    现予以删除。

    2. 《公司章程》第十七条：

    "公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。"

    现顺延为《公司章程》第十六条，并修改为：

    "公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。"

    3. 《公司章程》第二十四条：

    "公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。"

    现顺延为第二十三条，并修改如下：

    "公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。"

    4. 增加以下内容作为《公司章程》第二十四条：

    "公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购公司股份后，属于前条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于前条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照前条第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五并应当在一年内转让给职工；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。"

    5. 《公司章程》第二十六条：

    "公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"

    现予以删除。

    6. 《公司章程》第二十九条第二款：

    "高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

    现顺延为第二十八条第二款，并修改如下：

    "董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内及其离职后六个月内不得转让。"

    7. 《公司章程》第三十条：

    "持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的高级管理人员。"

    现顺延为第二十九条，并修改如下：

    "公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。"

    8. 《公司章程》第三十九条：

    "持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。"

    现顺延为第三十八条，并修改如下：

    "持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司作出书面报告并依法履行及时信息披露。"

    9. 《公司章程》第四十二条第(二)、(三)、(十三)项分别为：

    "(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；"

    "(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；"

    "(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；"

    现顺延为第四十一条的第(二)、(三)、(十三)项，并修改如下：

    "(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；"

    "(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；"

    "(十三)审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会的提案；"

    10.增加以下内容作为《公司章程》第四十三条：

    "以下对外担保事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

    (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (三)担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的担保；

    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    如前述第(一)、(二)、(四)担保同时构成第(三)项担保的，则该项表决应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

    股东大会在审议第(五)项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上同意方可通过，如该项担保同时构成第(三)项担保的，则该项表决应当由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。"

    11.《公司章程》第四十五条第一款第(二)项：

    "公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；"

    现修改如下：

    "公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；"

    12.《公司章程》第四十六条：

    "临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。"

    现予以删除。

    13.《公司章程》第四十七条：

    "股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由无法推选股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"

    现顺延为第四十六条，并修改如下：

    "股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集和主持股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。"

    14.《公司章程》第四十八条第一款：

    "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司股东。"

    现顺延为第四十七条第一款，并修改如下：

    "公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日(不包括会议召开当日)以前通知公司股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日(不包括会议召开当日)以前通知公司股东。"

    15.《公司章程》第五十九条：

    "董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序召集临时股东大会。"

    现顺延为第五十八条，并修改如下：

    "董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序召集临时股东大会。"

    16.《公司章程》第六十一条：

    "在年度股东大会上，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。"

    现顺延为第六十条，并修改如下：

    "监事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知(其他)股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对该次股东大会通知和前述通知中未列明的事项作出决议。"

    17.《公司章程》第六十九条第(四)、(七)项分别如下：

    "(四)公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的一个或多个股东提名。"

    "(七)由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。"

    现顺延为第六十八条第(四)、(七)项，并修改如下：

    "(四)公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的一个或多个股东提名。"

    "(七)由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。"

    18.《公司章程》第八十一条：

    "董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    公司应和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。"

    现顺延为第八十条，并修改如下：

    "董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

    公司应和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。"

    19.《公司章程》第八十二条第(四)、(六)、(七)、(八)、(十)项分别为：

    "(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；"

    "(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；"

    "(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；"

    "(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；"

    "(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；"

    现顺延为第八十一条第(四)、(六)、(七)、(八)、(十)项，并修改如下：

    "(四)除经公司章程规定或经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业；"

    "(六)不得挪用公司资金，或者从事损害本公司利益的其他活动；"

    "(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；"

    "(八)不得接受他人与公司交易有关的佣金；"

    "(十)除经公司章程规定或经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；"

    20.《公司章程》第八十五条：

    "董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事过半数通过。"

    现顺延为第八十四条，并修改如下：

    "董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且公司按照本条第三款的规定批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。"

    21.《公司章程》第一百零五条第一款：

    "董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。其中三名独立董事(其中至少一名应为具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。"

    现顺延为第一百零四条第一款，并修改如下：

    "董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。其中三名独立董事(其中至少一名应为具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。"

    22.《公司章程》第一百零六条第一款第(六)、(七)项分别为：

    "(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；"

    "(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；"

    现顺延为第一百零五条第一款第(六)、(七)项，并修改如下：

    "(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；"

    "(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；"

    23.《公司章程》第一百零九条第二款：

    "公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。公司做出对外担保(不包括为与公司合并报表的控股子公司所进行的担保)的董事会决议前，应对被担保对象进行必要的审慎调查，确信被担保对象不存在履行债务的重大风险，并能提供可为公司接受的反担保。公司做出对外担保(不包括为与公司合并报表的控股子公司所进行的担保)的董事会决议前，应对被担保对象进行必要的审慎调查，确信被担保对象不存在履行债务的重大风险，并能提供可为公司接受的反担保。"

    现顺延为第一百零八条第二款，并修改如下：

    "公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准，其中公司章程第四十三条所述的对外担保，还须提交股东大会审议批准。公司做出对外担保的董事会决议前，应对被担保对象进行必要的审慎调查，确信被担保对象不存在履行债务的重大风险。未按照公司章程规定经董事会和/或股东大会批准的对外担保，公司有权撤销该项对外担保，并依法追究责任人的法律责任。"

    24.《公司章程》第一百零九条第三款：

    "公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的35%，为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的40%，对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，应要求被担保人提供适当的反担保。"

    现予以删除。

    25.《公司章程》第一百一十二条：

    "董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。"

    现顺延为第一百一十一条，并修改如下：

    "董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    26.《公司章程》第一百一十三条：

    "董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。"

    现顺延为第一百一十二条，并修改如下：

    "董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事书面同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。"

    27.《公司章程》第一百一十四条：

    "有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上的独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。"

    现顺延为第一百一十三条，并修改如下：

    "有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上的独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时；

    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。"

    28.《公司章程》第一百一十五条：

    "董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知所有董事。经全体董事书面同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。如有本章第一百一十四条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    现顺延为第一百一十四条，并修改如下：

    "董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真或公司章程规定的其他方式通知所有董事和监事。经全体董事和监事书面同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。"

    29.《公司章程》第一百二十四条：

    "董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"

    现顺延为第一百二十三条，并修改如下：

    "董事应当在董事会决议及记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"

    30.《公司章程》第一百四十七条：

    "公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。"

    现顺延为第一百四十六条，并修改如下：

    "公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    31.《公司章程》第一百四十八条第一款：

    "监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。"

    现顺延为第一百四十七条第一款，并修改如下：

    "监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)向股东大会提出临时提案；

    (六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)公司章程规定的其他职权。"

    32.《公司章程》第一百五十条：

    "监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。"

    现顺延为第一百四十九条，并修改如下：

    "监事会至少每六个月召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。"

    33.《公司章程》第一百六十一条：

    "公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。"

    现顺延为第一百六十条，并修改如下：

    "公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。"

    34.《公司章程》第一百六十三条：

    "股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。"

    现顺延为第一百六十二条，并修改如下：

    "股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。"

    35.《公司章程》第一百八十五条：

    "公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和／或证券时报上公告三次。"

    现顺延为第一百八十四条，并修改如下：

    "公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和／或证券时报上公告。"

    36.《公司章程》第一百八十六条：

    "债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。"

    现顺延为第一百八十五条，并修改如下：

    "公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"

    37.《公司章程》第一百八十八条：

    "公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。"

    现顺延为第一百八十七条，并修改如下：

    "公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。"

    38.《公司章程》第一百九十条：

    "有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、行政法规被依法责令关闭。"

    现顺延为第一百八十九条，并修改如下：

    "有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但股东大会以特别决议同意修改公司章程而使公司存续的除外；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立而需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)人民法院基于股东的请求依法解散公司的。"

    39.《公司章程》第一百九十一条：

    "公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。"

    现顺延为第一百九十条，并修改如下：

    "公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。"

    40.《公司章程》第一百九十七条第一款第(二)项：

    "支付公司职工工资和劳动保险费用；"

    现顺延为第一百九十六条第一款第(二)项，并修改如下：

    "支付公司职工工资、社会保险费和法定补偿金；"

    41.《公司章程》第二百零八条：

    "本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

    现顺延为第二百零七条，并修改如下：

    "本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

    二、涉及《股东大会议事规则》的修订条款

    42.《股东大会议事规则》第三条第(二)、(三)、(十六)项分别为：

    "(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；"

    "(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；"

    "(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；"

    现修改如下：

    "(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；"

    "(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；"

    "(十六)审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会的提案；"

    43.《股东大会议事规则》第九条第一款第(二)项：

    "公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；"

    现修改如下：

    "公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；"

    44.《股东大会议事规则》第十条：

    "董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序自行召集临时股东大会。"

    现修改如下：

    "董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以按照本规则规定的程序召集临时股东大会。"

    45.《股东大会议事规则》第十四条第一款：

    "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。"

    现修改如下：

    "公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日前通知股东。计算前述通知期时不包括会议召开当日，但可包括公告日。"

    46.《股东大会议事规则》第十七条：

    "会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。"

    现予以删除。

    47.《股东大会议事规则》第二十六条：

    "年度股东大会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议(或临时董事会会议)上确定，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。"

    现顺延为第二十五条，并修改如下：

    "年度股东大会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会会议(或临时董事会会议)确定，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。"

    48.《股东大会议事规则》第二十七条：

    "年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三条所述不得通讯表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天之前提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。"

    现顺延为第二十六条，并修改如下：

    "监事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对该次股东大会通知和前述通知中未列明的事项作出决议。"

    49.《股东大会议事规则》第二十八条第一段：

    "对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核："

    现顺延为第二十七条第一段，并修改如下：

    "对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核："

    50.《股东大会议事规则》第四十三条：

    "股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定主持人的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"

    现顺延为第四十二条，并修改如下：

    "股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集和主持股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。"

    51.《股东大会议事规则》第五十四条：

    "年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十九条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。"

    现予以删除。

    52.《股东大会议事规则》第五十七条第(八)项：

    "公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。"

    现予以删除。

    53.《股东大会议事规则》第五十九条：

    "股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。"

    现顺延为第五十七条，并修改如下：

    "股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。"

    54.《股东大会议事规则》第六十一条：

    "临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第三条所列不得通讯表决事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。"

    现顺延为第六十条，并修改如下：

    "股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第三条所列不得通讯表决事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。"

    55.《股东大会议事规则》第七十四条第一款第(三)项：

    "验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；"

    现顺延为第七十四条第一款第(三)项，并修改如下：

    "验证股东大会提出新提案的股东的资格；"

    三、涉及《董事会议事规则》的修订条款

    56.《董事会议事规则》第四条第(六)、(七)项分别为：

    "(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；"

    "(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；"

    现修改如下：

    "(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；"

    "(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；"

    57.增加以下内容，作为《董事会议事规则》第十四条：

    "董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    58.《董事会议事规则》第十四条：

    "公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事，临时董事会会议的召开应于会议召开三日前通知各位董事。经全体董事书面同意，前述通知期限的规定可以免于执行。"

    现顺延为第十五条，并修改如下：

    "公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事，召开临时董事会会议应于会议召开三日前通知各位董事和监事。经全体董事和监事书面同意，前述通知期限的规定可以免于执行。"

    59.《董事会议事规则》第十六条：

    "有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上的独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。"

    现顺延为第十七条，并修改如下：

    "有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上的独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时；

    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。"

    60.《董事会议事规则》第十八条：

    "董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定一名董事代为履行上述职责。"

    现予以删除。

    61.《董事会议事规则》第十九条：

    "如发生本章第十六条第(二)、(三)、(四)和(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    现予以删除。

    四、涉及《监事会议事规则》的修订条款

    62.《监事会议事规则》第二条：

    "监事会是监督公司资产经营活动和监督公司董事、总经理、财务负责人等高级管理人员行为的常设监察机构。监事会会行使的职权以有关法律和《公司章程》规定的为准。"

    现修改如下：

    "监事会是监督公司经营活动和监督公司董事、高级管理人员履行职权的常设监察机构。监事会行使的职权以有关法律和《公司章程》规定的为准。"

    63.《监事会议事规则》第三条：

    "监事会对公司的重大投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并、分立、董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，必要时向股东大会提交专项报告。"

    现修改如下：

    "监事会对公司的重大投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并、分立、董事会、董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行监督，必要时向股东大会提交专项报告。"

    64.《监事会议事规则》第三条：

    "当公司董事及其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。"

    现修改如下：

    "当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。"

    65.《监事会议事规则》第七条：

    "监事会每年至少召开一次会议。每年一次的定期会议于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时监事会会议于必要时随时召开。"

    现修改如下：

    "监事会每六个月至少召开一次会议，其中一次应在上一个会计年度结束后的六个月内举行。"

    66.《监事会议事规则》第九条：

    "召集监事会会议时，应于开会十日前将书面通知送达全体监事，通知应记载开会时间、地点、会议期限、事由、议题和发出通知的日期。"

    现修改如下：

    "召集监事会会议时，应于开会十日前将书面通知送达全体监事，通知应记载开会时间、地点、会议期限、事由、议题和发出通知的日期。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。"

    67.《监事会议事规则》第十一条：

    "监事会会议由监事会主席召集及主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权，或由二分之一以上的监事推举一名监事召集及主持会议。"

    现修改如下：

    "监事会会议由监事会主席召集及主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    五、其他

    《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款的序号和正文部分提及的条款相应做出修改；《公司章程》相应条款中提及的"《公司法》第57条、第58条"，相应修改为"《公司法》第147条"。