本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    华联财务有限责任公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，注册资本为30,000万元人民币，其股东目前为北京华联集团投资控股有限公司("华联集团")、北京华联商业贸易发展有限公司("华联商贸")和北京华联国际贸易有限公司("华联国际")，该三家公司目前分别持有华联财务59%、33%和8%的股权。

    2006年2月28日，本公司与华联集团、华联商贸和华联国际及华联财务签署《增资协议》，各方同意，华联集团和华联股份分别向华联财务投资1,543万元人民币和19,027万元人民币，进行增资。增资后，华联财务的注册资本将由目前的30,000万元人民币增加至50,000万元人民币，华联集团、华联股份、华联商贸和华联国际分别持有华联财务38.4％、37%、19.8%和4.8%的股权。

    根据《深圳证券交易所上市规则》及相关规定，由于北京华联集团投资控股有限公司为本公司第三大股东，持有21.98％的股份，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁，本公司董事畅丁杰在北京华联商业贸易发展有限公司担任董事，因此，本次交易构成关联交易。

    此次交易，已获独立董事事前认可，并获本公司三届二十九次董事会审议通过，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，并需经过中国银监会批准，关联方北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及其他出资方介绍

    北京华联集团投资控股有限公司

    关联关系：北京华联集团投资控股有限公司为本公司第三大股东，持有21.98％的股份，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁。

    关联方情况：北京华联集团投资控股有限公司，成立于1993年12月18日，注册资本：20000万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)，法定代表人：吉小安，主营业务为投资管理等。其第一大股东为海南民族科技投资有限公司。关联方最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    北京华联商业贸易发展有限公司

    关联关系：本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事。

    关联方情况：北京华联商业贸易发展有限公司，成立于1997年11月11日，注册资本：96525万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号，法定代表人：张力争，主营业务为投资、贸易等。最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    北京华联国际贸易有限公司

    成立于2000年5月22日，注册资本：5000万元，注册地址：北京市宣武区广外大街180号，法定代表人：张政跃，主营业务为销售百货、针纺织品、日用杂品等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    华联财务有限责任公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，其股东目前为华联集团、华联商贸和华联国际，该三家公司目前分别持有华联财务59%、33%和8%的股权，企业性质：有限责任公司，住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号，法定代表人：郭丽荣，注册资本：30000万元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。 根据中鸿信建元会计师事务所(具有从事证券业务资格)中鸿信建元审字(2006)第3002号审计报告(详见巨潮网www.cninfo.com.cn)，截止2005年12月31日，资产总额90906万元，负债总额60050万元，其他应收款453万元，净资产为30855万元。2005年，实现利润274万元。2005年利润较低是由于当年度华联财务集中清理不良资产、处理坏帐而直接冲减了当年利润所致。该公司权属清晰，没有设定质押等，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    各方同意，华联集团向华联财务投资1,543万元人民币，其中1,500万元人民币作为向华联财务注册资本缴付的出资，其余43万元人民币记作华联财务的资本公积。华联股份向华联财务投资19,027万元人民币，其中18,500万元人民币作为向华联财务注册资本缴付的出资，其余527万元人民币记作华联财务的资本公积。

    交易价格是根据华联财务公司截至2005年12月31日经审计的净资产值按比例计算的。华联财务截至2005年12月31日的每股净资产为1.0285元。

    在根据本协议增资后，华联财务的注册资本将由目前的30,000万元人民币增加至50,000万元人民币。华联财务的注册资本和各股东的出资比例将变更为：

    股东       出资额(万元人民币)   出资比例
    华联集团            19,200.00     38.40%
    华联股份            18,500.00     37.00%
    华联商贸             9,900.00     19.80%
    华联国际             2,400.00      4.80%
    总计                50,000.00    100.00%

    华联集团和华联股份应当在本协议生效后的七个工作日内，将全部投资款汇入华联财务指定的银行账号。

    本协议自下述条件全部满足之日生效：(1)就本协议所述的增资，本协议各方根据各自公司章程的规定作出有效的批准和授权；(2)中国银监会批准本协议所述的增资。

    五、交易的目的和对公司的影响

    本公司拟将公司货币存款存放在华联财务公司，通过华联财务的资金结算平台，加强对本公司资金的集中管理和款项的结算监控(关于存款事项，本公司已于2005年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露，并于2005年12月31日经过本公司股东大会批准)。

    此次本公司通过增资扩股方式参股华联财务，一方面是为了通过参加华联财务股东会及董事会，参与华联财务的重大决策和管理，以使本公司通过华联财务资金结算平台加强资金管理和结算监控的功能得以更好的实现。另一方面可以为本公司增加新的利润来源。华联财务成立于1994年，华联集团于2005年通过收购股权进入华联财务并成为其大股东，随之强化了华联财务的经营和管理力量。2005年，华联财务采取了一系列有效措施，全面清理了公司不良资产，提高了资产质量，增强了盈利机能，根据北京神州会计师事务所有限公司神会(2006)内审字第81号盈利预测审核报告(详见巨潮网www.cninfo.com.cn)，华联财务2006、2007年度的净资产收益率将不低于6％。

    本次交易公允、没有损害上市公司利益，该交易对上市公司独立性没有影响。

    六、独立董事意见

    该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。

    独立董事认为该项交易符合公司经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、增资协议；

    3、华联财务审计报告。

    特此公告。