本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南文山电力股份有限公司第三届十二次董事会会议于2006年2月26、27日在文山双赢酒店八楼会议室召开。会议由公司董事长召集召开，2006年2月8日向全体董事发出了会议通知。出席会议的董事应到13人，实到12人，董事宋小川先生书面委托公司董事杨朝文先生行使表决权。公司监事、高管人员、保荐代表人、会计师列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

    会议由董事长冯崇武先生主持，全体与会董事认真审议了会议议题，并以逐项表决方式形成如下决议：

    一、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    二、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    三、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司2005年年度报告》全文及摘要。

    四、会议通报了中和正信会计师事务所有限公司出具的《2005年度审计报告》。公司董事会认为该报告客观、公正、公允地反应了公司2005年度的经营成果和财务状况。

    五、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2005年度财务决算方案》。2005年度公司实现净利润7,713.17万元，提取10％法定盈余公积771.32万元，提取5％法定公益金385.66万元，本年度可供股东分配的利润为6,556.19万元。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    六、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2005年度利润分配的预案》。根据经中和正信会计师事务所有限公司审计的公司2005年度财务决算，公司2005年度实现净利润7,713.17万元。根据《公司章程》规定，在提取10%的法定公积金771.32万元，提取5%的法定公益金385.66万元后，本年可供股东分配的利润为6,556.19万元，加上以前年度未分配利润8,777.00万元，减2005年分配2004年度的现金股利4,378.50万元，2005年末可供股东分配的利润为10,954.69万元。公司拟以2005年末总股本175,140,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计分配现金红利5,254.20万元(含税)。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    七、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于募集资金使用情况的报告》。此议案详见年报。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    八、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2005年度资产减值准备金提取情况的报告》。2005年公司应冲回已提坏账准备金1,132,900.79元、应计提存货跌价准备金4,523.46元、提取固定资产减值准备366,175.57元，出售、报废运输设备减值准备转回40,232.34元，2005年公司实际冲回三项资产减值准备金额共802,434.10元，增加2005年利润802,434.10元。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事经过对公司资产减值准备计提政策和计提情况进行审查，发表如下独立意见：我们认为公司2005年度已根据资产实际情况足额计提了各项资产减值准备，公司资产减值准备计提政策稳健，符合《企业会计制度》的相关规定，不会对公司持续经营能力构成重大影响。

    该议案提出程序合法，审议过程符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意此议案。

    九、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2006年财务预算预案》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2005年度贷款额度使用情况及2006年度贷款额度的议案》。

    为满足公司生产经营，电网建设和技改等项目资金的需要，结合公司实际，确定2006年度公司贷款额度为22,849万元。

    十一、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2006年工作计划》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十二、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司“十一五”发展计划》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十三、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十四、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更董事的预案》。同意蔡锦荣先生辞去董事职务，增补陈础平女士为公司董事，并提请股东大会予以选举。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经审查，陈础平女士任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规中禁止的条件，同意增补陈础平女士为公司董事，并提请股东大会予以选举。

    该议案提出程序合法，董事的任免、提名等均符合《公司章程》及有关法律法规的规定；议案审议过程符合《公司法》、《公司章程》的规定。同意该预案。

    陈础平女士简历附后。

    十五、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购西畴电力有限责任公司的预案》。

    西畴电力有限责任公司位于西畴县西洒镇金玉路45号，供电营业区为西畴县。主要经营水力发电、供电，电站、电网设计、安装及维护，电气器材经营。公司成立于1998年11月24日，注册资本为1380万元，其中：云南文山电力股份有限公司出资600万元，占公司注册资本的43.48％；西畴电力有限责任公司内部职工持股会出资500万元，占公司注册资本的36.23％；西畴县国有资产经营有限责任公司出资280万元，占公司注册资本的20.29％。截至2005年末，公司拥有变电站9座，总容量为8.5万kvA，110kv供电线路32.638公里，35kv供电线路111.18公里；直属鸡街(1100千瓦)、瓦厂(400千瓦)2个发电厂，并参股博弄电站(1200千瓦，占37.74％的股份)，拥有电站总装机容量为2700千瓦。

    截止2005年12月31日，西畴公司帐面总资产8,893万元，总负债6,905万元，净资产1,987万元。

    为增强股份公司的整体实力，大力开拓电力市场，公司决定收购西畴电力有限责任公司除本公司持有的43.48％股份外，其余股东所持有的56.52％的股权，收购价格以经具有证券从业资格的会计师事务所评估后的西畴电力有限责任公司每股净资产为交易基准价。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    十六、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对母鸡冲、牛腊冲、碧松就三座水电站进行处置的议案》。

    公司所属的母鸡冲电站位于文山县乐诗冲乡，装机容量2X200KW，截至2005年12月31日该电站帐面净值991,102.10元；牛腊冲电站位于文山县红甸乡，装机容量2X125＋320KW，截至2005年12月31日该电站帐面净值649,515.65元；碧松就电站位于丘北县锦屏镇碧松就村旁，装机容量2X160KW，截至2005年12月31日该电站帐面净值191,513.62元。

    上述三座电站运行时间均在20年以上，存在着装机容量小、设备老化严重、利用小时低，故障率高、维修费用高、存在重大的安全生产隐患等问题，为降低成本，控制风险，公司决定对碧松就、母鸡冲、牛腊冲三座电站进行报废处理。

    十七、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于昆明全兴亚经贸有限公司(袁朝安)、砚山电力冶炼厂资产损失处理的议案》。

    昆明全兴亚经贸有限公司(袁朝安)、砚山电力冶炼厂两项应收款资产共计1,552,450.20元，均为拖欠公司的电费，鉴于账龄已超过5年，经多方证实已无法收回，根据有关规定，公司决定作为坏账核销处理。

    十八、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于处置110KV文山至八宝变电站输变电设施资产的议案》。

    1996年12月，为解决公司网内供需矛盾和广南县西洋江电站窝电问题，公司与广南电力有限责任公司共同出资建设了110kV八宝变电站、110kV文山至八宝输电线路及110kV东山变电站部分改造工程，并由公司统一进行调度管理。为进一步明确产权范围，有利于统一管理维护，经双方协商，决定对110kV文山至八宝输变电设施产权进行重新划分，并达成资产处置方案如下：

    八宝变电站全部划分给广南电力有限责任公司，线路以西畴县和广南线交界处(N180号杆)为界进行划分，N180号杆至八宝变电站划归广南电力有限责任公司；东山变电站改造部分及N1号杆至N180号杆划归公司。

    本公司实际分得资产10,091,258.22元，其中东山变电站资产1,338,052.25元，线路69.6公里，资产价值8,753,205.97元。

    广南电力有限责任公司实际分得资产16,086,120.88元，其中八宝变电站资产5,944,976.24元，线路68.65公里，资产价值10,141,144.64元。

    广南电力有限责任公司总计还应补给公司现金总计3,442,019.27元。

    十九、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于清理关联方资金占用的议案》。公司将在2006年上半年彻底清理及收回关联方所占用的资金。此议案详见年报。

    二十、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整工资计提比例的议案》。

    二十一、公司董事冯崇武先生、蔡锦荣先生、朱仲威先生回避表决，以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于文山盘龙河流域水电开发有限责任公司委托管理该公司发电厂的议案》。

    受文山盘龙河流域水电开发有限责任公司委托，公司同意代为管理文山盘龙河流域水电开发有限责任公司发电厂，文山盘龙河流域水电开发有限责任公司按照0.015元/千瓦时的价格向本公司支付委托管理费。

    内容详见临2006-004《关联交易公告》。

    二十二、以0票赞成、12票反对、1票弃权(公司董事杨朝文弃权)，否决了《关于购买文山卧龙大厦的预案》。董事会决定不购买文山卧龙大厦，该议案不提交公司2005年度股东大会审议。

    二十三、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案》。决定聘请中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，聘期一年，费用为45万元。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：中和正信会计师事务所是拥有证券从业资格的会计师事务所，能够完成公司委托的各项审计工作。

    该议案提出程序合法，审议过程符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意此议案。

    二十四、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于用法定公益金解决员工福利设施的预案》。公司拟用法定公益金5,181,888.87元用于解决员工福利设施。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    二十五、公司董事冯崇武先生、蔡锦荣先生、朱仲威先生回避表决，以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2006年购售电合同》。2006年，公司将以丰水期0.14元/千瓦时(含税价)、枯水期0.20元/千瓦时(含税价)的价格向文山盘龙河流域水电开发有限责任公司购电。

    内容详见临2006-004《关联交易公告》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

    二十六、公司董事冯崇武先生、蔡锦荣先生、谷宝玉先生回避表决，以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山马鹿塘发电有限责任公司2006年购售电合同》。2006年，公司将以丰水期0.17元/千瓦时(含税价)、枯水期0.25元/千瓦时(含税价)的价格向文山马鹿塘发电有限责任公司购电。

    内容详见临2006-004《关联交易公告》。

    此议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

    二十七、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。公司决定于2006年4月6日召开2005年度股东大会。

    内容详见临2006-003《关于召开2005年度股东大会的通知》。

    特此公告

    附：陈础平女士简历

    陈础平，女，1968年6月8日出生，现任云南广聚明源投资有限公司董事长。

    1986年毕业于重庆建筑工程学院土木系；

    1986年至1993年在云南省机械研究设计院工作；

    1993年至2003年在中国东方电气集团公司工作；

    2003年至2005年在昆明广聚明源电站技术咨询公司工作；

    2005年10月至今，在云南广聚明源投资有限公司任董事长。