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北京市众天律师事务所 关于神马实业股份有限公司 股权分置改革及定向回购方案的
法律意见书
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众天法律意见书 神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所 关于神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的 法律意见书 众天股字【2006】shm-001 号
致：神马实业股份有限公司 北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以
下简称“神马实业”或“公司”）的聘请，指派王半牧律师、汪华律师（以下简 称“本所律师”）担任神马实业股权分置改革及定向回购部分国有法人股事务专
项法律顾问并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）等部门《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 家国资委”）《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以
下简称《股改通知》）和《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以 下简称《股改指导意见》）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指 引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
公司以及公司非流通股东保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供
的材料和证言不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司及公司非流通股股东或其他有关单位出具的证明文件和 有关人员的陈述发表法律意见。
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本法律意见书仅对本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实，根据我 国现行法律 、法规和规范性文件,发表法律意见。
本法律意见书仅供公司依照《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》的要 求报送有关监管部门和上交所申请公司股权分置改革及定向回购之目的使用，不
得用于任何其他目的。 本所及本所律师声明本所及本所律师不存在可能影响公正履行职责、依法出 具本法律意见书的的情形。
本所律师同意将本法律意见书作为公司股权分置改革及定向回购方案的必 备法律文件之一，随其他有关材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。神马实业在按上交所的要求刊发的公告中，可部分或全 部引用本法律意见书的内容，但神马实业在引用时，不得产生因引用而导致法律
上的歧义或曲解。神马实业应在刊发公告之前，取得本所律师对相关内容的确认。 本所律师根据《律师法》、《证券法》以及《管理办法》的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马实业提供的上述文件 和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一．公司参与本次股权分置改革及定向回购的主体资格 1．公司于 1992 年 12 月经河南省经济体制改革委员会豫体改(1992)第 109
号《关于设立“神马实业股份有限公司”的批复》及 1993 年 9 月中国证监会证 监发审字（1993）73 号《关于神马实业股份有限公司申请公开发行股票的复审
意见书》批准，以社会募集方式设立。公司社会流通股股票于 1994 年 1 月 6 日 在上海证券交易所上市，股票代码 600810。
2．公司企业法人营业执照注册号：4100001001219；住所：河南省平顶山市 建设中路 63 号，法定代表人：张健；注册资本：人民币伍亿陆仟陆佰贰拾捌万
元整；企业类型：股份有限公司；经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制 品的制造、加工、销售；帘子布原料辅料、纺织机械的经销。经营本企业自产产
品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外（不另附进出口商品目录）。房屋租赁（限公司分支机构经营）。
3．神马实业为依法成立且合法有效存续的股份有限公司。公司不存在破产、 解散、清算以及其他根据我国的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要
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终止经营的情形。 4．根据本所律师的核查及公司的承诺和说明以及公开信息披露资料，截至
本法律意见书出具日，公司规范经营，无重大违法违规行为，并且公司不存在如 下情形：1）最近 12 个月内被中国证监会通报批评或上交所公开谴责；2）相关
当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正被立案调查；3）公司股 票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中
持有；4）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；5）其他异常情况。 据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；公司流通股
在上交所挂牌交易，非流通股暂未上市流通，公司具有本次股权分置改革及定向 回购的主体资格。 二．公司的股本结构变动情况
1．经河南省经济体制改革委员会豫体改（1992）第 109 号文及中国证监会 证监发审字（1993）73 号文批准，公司设立时总股本 220000000
股。其中：国 有法人股 165000000 股，占 75％；社会流通股 55000000 股，占 25％。 2.1994 年 4 月 20
日，公司召开第二届股东大会，决议实施 10 股送 2 股的 分配方案，送股后，公司的总股本为 264000000 股。其中：国有法人股 198000000
股，占 75％；社会流通股 66000000 股，占 25％。 3.1996 年 6 月 28 日，公司召开 1995 年度股东大会，决议实施每 10 股配 3
股的配股方案，并于 1997 年 6 月 11 日经中国证监会证监上字（1997）22 号《关
于神马实业股份有限公司申请配股的批复》批准，配股后，公司的总股本为 343200000 股。其中：国有法人股 257400000 股；社会流通股
85800000 股，占 25％。 4.1998 年 6 月 12 日公司召开 1997 年度股东大会，决议实施每 10 股配 5 股 的配股方案，并于
1998 年 12 月 10 日经中国证监会证监上字（1998）149 号《关 于神马实业股份有限公司申请配股的批复》批准，配股后，公司的总股本为
514800000 股。其中：国有法人股 386100000 股，占 75％；社会流通股 128700000 股，占 25％。 5.2001 年 6 月 22
日，公司召开 2000 年度股东大会，决议实施 10 股转赠 1 股的公积金转赠方案，转增股后股本总数为 566280000 股。其中：国有法人股
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424710000 股，占 75％；社会流通股 141570000 股，占 25％。
本所律师认为，公司历次股本变更符合相关法律、法规及规范性文件的要求， 并均已取得了必要的授权和批准，合法、有效。 三．公司非流通股股东的主体资格及相关情况
1．公司非流通股股东为中国神马集团有限责任公司（以下简称“神马集团”）， 神马集团持有公司股份 424710000 股，占公司总股本的 75%，占公司非流通股份
的 100%，为公司唯一非流通股股东。 神马集团企业法人营业执照注册号：4100000000266。住所：河南省平顶山 市建设中路 63
号；法定代表人：吕清海；注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟伍佰 陆拾贰万壹仟贰佰陆拾贰元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：帘子布、
产业用布、工业用丝、民用丝、地毯丝、纱、地毯、橡胶制品、塑料制品、化工 产品（不含易燃易爆危险品）、化纤、纺织、橡胶、工程塑料成套设备和技术， 尼龙 66
盐（工业用盐）；技术、咨询服务。本企业自产产品 的出口业务，本企 业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作
生产业务；承办本企业来料加工、来样加工业务；开展本企业补偿贸易业务。 2．神马集团的股东为：1）河南省国有资产监督管理委员会，出资比例为
53%；2）中国东方资产管理公司，出资比例为 24%；3）中国建设银行股份有限 公司河南分行，出资比例为 23%。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
河南省国有资产监督管理委员会 53% 中国神马集团有限责任公司 75% 神马实业股份有限公司
3．依据神马集团的承诺及中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简 称“登记结算公司”）出具的《投资者记名证券持有数》查询表，并经本所律师
核查，截止本法律意见书出具之日，神马集团持有的公司上述股份不存在质押、
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冻结、托管等限制情况，亦不存在任何权属争议。 4．根据公司及神马集团的声明与承诺及登记结算公司出具的相关交易查询
记录，截至本法律意见书出具日，神马集团作为公司持股 5%以上的非流通股股 东，未持有公司流通股股份，也未发现在此前六个月内买卖公司流通股股份的情 况。
综上，本所律师认为，神马集团为依法设立并有效存续的企业法人，不存在 根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，神马集团持有
神马实业的非流通股股份合法、有效，不存在权属争议。神马集团符合《指导意 见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件对非流通股份的要求，具备参
与公司本次股权分置改革及定向回购的主体资格，有权提出股权分置改革的动 议。 四．公司本次股权分置改革及定向回购方案 （一）公司本次股权分置改革方案的主要内容
根据 2005 年 12 月 29 日神马集团第一届董事会第三次会议决议和公司股权 分置改革及定向回购初步方案，本次股权分置改革与定向回购结合进行。公司本
次股权分置改革及定向回购的方案为：公司非流通股股东为获得所持有的公司非 流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通购股
东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4.1股股票对价（根 据与流通股股东沟通情况，并经有权部门批准调整后的最终数据为准）,共支付
58043700 股股票给流通股股东。 综上，本所律师认为本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规及规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。 （二）关于本次定向回购方案的主要内容 1.本次定向回购方案内容为：回购的股份数量：不超过
12400 万股；回购价 格：以 2005 年 9 月 30 日经审计公司每股净资产 6.0028 元为基础，暂定为每股 6.01 元；回购总价款：按照回购
12400 万股计算，回购总价款 74524 万元；价款 支付方式：根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《神马实业股份有限
公司控股股东资金占用专项说明》（亚会专审字（2006）1 号），截止 2006 年 1 月神马集团实际应该偿还的占用资金现值为 747934031.67
元。经神马实业与神
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马集团协商，以回购款冲抵上述占用资金现值 74524 万元，尚余 2694031.67 元 由神马集团以现金方式结清。
定向回购股份注销及股权分置改革对价支付后，神马集团持有的非流通股为 242666300 股，占股本总数的 54.87%；流通股为 199613700
股，占股本总数的 45.13％；公司总股本为 442280000 股。 2． 本次定向回购的股份
1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证 券持有数》查询表显示：本次定向回购方案实施前神马实业国有法人股持有人为
神马集团，持有神马实业 424710000 股国有法人股，占神马实业股份总数的 75%； 根据本所律师的核查及神马集团的声明该神马实业国有法人股股份不存在质押，
冻结、托管及其他第三方权利的情形。 2）定向回购股份的价格公司经审计2004年12月31日的每股净资产为6.0090 元，截止 2005 年 9 月 30
日，根据亚太(集团)会计师事务所有限公司《神马实业 股份有限公司审计报告》（亚会审字（2006）1 号），每股净资产为 6.0028 元。
神马实业根据国家国资委对控股股东在处置国有产权时的相关规定，以每股 净资产作为定价基准点，神马实业和控股股东综合考虑占用资金形成的历史原
因、公司发展前景、股权分置改革的对价等因素，协商确定定向回购股份的价格 为人民币 6.01 元/股。该价格为含权价格，与回购股份相关的所有未分配利润、
资本公积金及其他利益已包含在回购股份的价格之中。 经对上述事项的核查，本所律师认为：神马集团以其持有的神马实业国有法
人股股份实施定向回购的方案符合国家国资委有关定向回购股份定价的相关规 定，经国家国资委批准后，可以依法实施。
3．本次定向回购的支付对价。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司 2006 年 1 月 8 日出具的《神马实业股份有限公司控股股东资金占用专项说明》（亚会
专审字（2006）1 号），截至 2006 年 1 月，神马集团对神马实业的欠款为人民币 709390784.61 元。其中，神马实业应收账款
709390784.61 元，资金占用费 38543247.06 元。 根据上述神马实业对神马集团应收账款人民币 709390784.61 元，神马实业
以该款项偿付本次“定向回购”股份的对价。经神马实业与神马集团协商，以回 购款冲抵上述占用资金现值 74524 万元，尚余 2694031.67
元由神马集团以现金
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方式结清。 经对上述事项的核查，本所律师认为：神马集团对神马实业的欠款数额经亚 太（集团）会计师事务所有限公司专项审计确认，合法、有效；神马实业以应收
账款偿付回购股份的对价符合法律、法规及规范性文件的规定。 4．本次定向回购相关协议。在国家国资委批准本次定向回购方案后，神马
实业将与神马集团签订《股份定向回购协议》。 《股份定向回购协议》主要内容： 1） 定向回购股份的种类、数量及占总股本的比例：股份种类为国有法人股； 股份数量为
12400 万股；占总股本的比例为 21.90%。 2） 定向回购股份的定价：每股价格为人民币 6.01 元/股。 3）
定向回购股份的资金总额及资金来源：资金总额为 74524 万元；资金来 源为截止2006年1月神马集团实际应该偿还的占用资金现值为747934031.67元，
其中，神马实业应收账款 709390784.61 元，资金占用费 38543247.06 元。经神马 实业与神马集团协商，以回购款冲抵上述占用资金现值
74524 万元，尚余 2694031.67 元由神马集团以现金方式结清。 4）协议的签署及生效：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后
成立，并在下述条件全部满足后生效（1）本次定向回购方案获国务院国资委等有 权部门批复同意；（2）本次定向回购方案获神马实业股东大会暨相关股东会议审 议通过。
5）协议的履行及有关手续的办理：在本次回购方案获得神马实业股东大会暨 相关股东会议通过以及相关政府部门批准，并履行完所有必要程序后的 10 个工作
日内，双方共同到登记公司办理股份注销手续，注销神马集团持有的神马实业 12400 万股国有法人股股份。同时，神马实业及神马集团按照会计制度的有关规定，
进行相关账务处理，核销神马实业对神马集团的应收账款 709390784.61 元。 《定向回购协议》还就本次定向回购的法律和政策依据、实施定向回购的原
则、目标、方式、保证和承诺、税收和政府收费、保密和信息披露、不可抗力、 协议的解除、违约责任、争议的解决等作了约定。
经对上述事项的核查，本所律师认为：上述协议系神马实业向控股股东定向 回购及相关事宜的法律文件，所约定的双方权利、义务均为双方当事人真实意思
表示，内容符合《公司法》和《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
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条款的设置符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，生效条件设 定符合国有股权管理的相关规定和上交所《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定。 由于定向回购涉及神马实业减少注册资本，公司应根据《公司法》的相关规 定，编制资产负债表及财产清单；应在做出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告，债务人有要求的，公司应清偿债务或提供 相应的担保。公司已对公司债权人的债权作了保护安排。
本所律师认为，本次股权分置改革及定向回购方案符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。 五．非流通股股东的承诺事项及履行保证 1．
神马集团承诺在遵守《管理办法》、《股改通知》《股改指导意见》的有 关规定作出法定承诺外，并作出以下特别承诺：1）现持有的神马实业非流通股
份自改革方案实施之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让，但本次定向 回购及神马实业股权分置改革方案实施后神马集团所增持神马实业股份的上市
交易或转让不受上述时间的限制。2）自股权分置改革方案实施之日起，持有神 马实业的股份占神马实业总股本的比例至少在 36 个月内不低于 51％；3）神马
集团将在2005年至2007年年度股东大会上提议神马实业当年的利润分配比例不 低于当年实现的可分配利润的 50％，并在股东大会上对该提案投赞成票。 2．
非流通股股东的承诺中所有条款均合法有效。如果非流通股股东不履行 或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3．
非流通股股东已就本公司股权分置改革及定向回购事宜出具相关承诺， 并为此声明如下：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人
同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 本所律师认为，公司非流通股股东的上述承诺事项有利于保证公司股权分置
改革及定向回购工作的顺利进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件的规定，承诺内容合法、有效。 六．本次股权分置改革及定向回购的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革及定 向回购已履行如下工作程序：
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1．2005 年 12 月 29 日，神马集团第一届董事会第三次会议作出决议，向公 司明确提出对神马实业进行股权分置改革的动议。
2．神马实业已聘请光大证券担任本次股权分置改革及定向回购的保荐机构， 协助制定本次股权分置改革及定向回购方案并出具保荐意见书；神马实业也已聘
请本所担任本次股权分置改革及定向回购的专项法律顾问，对本次股权分置改革 及定向回购事宜提供相关法律意见。
3.神马实业本次股权分置改革及定向回购方案已经河南省人民政府以豫政 文（2006）10 号文《河南省人民政府关于神马实业股份有限公司股权分置改革
及定向回购方案的批复》批准，并已经河南省国资委以豫国资产权（2006 ）5 号文《河南省国资委关于神马实业股份有限公司定向回购神马集团部分国有法人
股的请示》报国家国资委批准。 4.神马集团、神马实业、光大证券、本所、亚太（集团）会计师事务所有限
公司已签订《神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购之保密协议》，约 定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
本所律师认为神马实业就本次股权分置改革及定向回购方案所实施的上述 程序符合《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的有关规定。
根据《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，神 马实业本次股权分置改革及定向回购方案尚需履行下列程序：
1）根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司定向回购方案 尚需国家国资委批准； 2）本次股权分置改革及定向回购方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会
议审议通过； 3）本次股权分置改革及定向回购方案尚需履行向债权人发出通知、公告等 相关程序； 4）本次股权分置改革及定向回购方案的合规性尚需上海证券交易所确认。
七、神马实业对流通股股东合法权益的保护措施 根据股份公司提供的股权分置改革及定向回购方案，为保护流通股股东的合 法权益，拟采取下列有效措施，包括但不限于：
1）方案须由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 2）本方案包含定向回购控股股东所持公司部分股份事项，根据交易所上市
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规则，在涉及关联交易事项的表决中关联董事应回避。公司董事会中除一名董事 为关联董事外，其他董事均为非关联董事。
3）安排实施董事会委托投票征集操作程序，充分征集流通股股东意见。 4）为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会及相关股东会议，公司在
发布临时股东大会暨相关股东会议通知后，将在股权登记日前以及股权登记日后 的三日内分别在指定媒体发布召开临时股东大会及相关股东会议的提示性公告，
鼓励和支持中小股东行使表决权，使临时股东大会暨相关股东会议的表决结果真 实地反映广大中小股东的意愿。
5）为提高社会公众股股东参加临时股东大会及相关股东会议的比例，公司 在召开临时股东大会及相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及相
关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。 6）根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经参加表决的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，定向回购
方案实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意，还 须经参加表决的社会公众股股东所出有效表决权的半数以上通过。由于公司股权
分置改革方案与定向回购方案合并为一个议案进行表决，因此，公司在对股权分 置改革及定向回购方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三
分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中 三分之二以上表决同意。公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决议时，说
明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东持股和表决情况。
本所律师认为，神马实业对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合 法律、法规及规范性文件的规定。 八．防止控股股东占用公司资金行为发生的措施
为防止控股股东占用公司资金行为的发生，公司拟从完善公司治理结构入 手，采取多种措施防止的股东及其关联方占用公司资金。
1.修改《公司章程》，增加防止控股股东违规占用上市公司资金的具体条款。 本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股
股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；
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增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东 或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东
获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。 在相关股东会议审议通过股权分置改革及定向回购方案后，公司将召开董事会议
审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。 2.进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方 占用公司资金的渠道。
3.增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理。 4.提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计。
5.神马集团已出具《关于解决资金占用及杜绝违规占用资金行为的承诺函》 保证不违规占用公司资金。
经对上述事项的核查，本所律师认为：《公司章程》拟修订的内容符合《公 司法》、中国证监会《上市公司章程指引》和《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定； 在本次定向回购实施后对控股股东与公司的资金往来进行披露和专项审计，符合
上交所《上市规则》等相关规范性文件的规定。 九．本次股权分置改革及定向回购方案实施后公司的上市资格
1.神马实业系依法设立，合法存续的股份有限公司，其股票已经中国证监会 批准向社会公开发行，不存在暂停上市或终止上市的情形。 2.
神马实业已经开业三年以上，最近三年连续赢利。 3. 神马实业股东人数未减少，持有股票票面价值达 1000 元以上的股东仍不 少于 1000 人。 4.
神马实业最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无重大虚假记载。 5. 神马实业本次股权分置改革及定向回购方案实施后，神马实业总股本将 减至人民币 44228
万元，不低于人民币 5000 万元； 6. 神马实业本次股权分置改革及定向回购方案实施后，向社会公开发行的 股份总数为 199613700
股，占定向回购之股份注销后神马实业股份总数的 45.13%，超过 15%。 经对上述事项的核查，本所律师认为：神马实业实施本次股权分置改革及定
向回购方案后，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，仍符合股份 有限公司上市条件。
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十．中介机构 1.光大证券股份有限公司作为本次股权分置改革及定向回购的保荐机构，光 大证券指定徐荣健作为保荐代表人负责具体保荐事宜。
光大证券自营账户在神马实业董事会公告改革说明书的前两日未持有神马 实业流通股股份，在神马实业董事会公告改革说明书的前六个月内也未买卖神马 实业流通股。
光大证券管理的光大阳光集合理财(相关:证券 财经)账户在神马实业董事会公告改革说明书 的前两日持有神马实业流通股 1283125 股，占神马实业流通股份的
0.91%；在神 马实业董事会公告改革说明书的前六个月内买入神马实业流通股 1283125 股，卖 出 0
股。光大证券管理的安瑞科技账户在神马实业董事会公告改革说明书的前两 日未持有神马实业流通股股份；在神马实业董事会公告改革说明书的前六个月内 买入神马实业流通股
50000 股，卖出 50000 股。 本所律师认为，上述情形不会影响光大证券公正履行保荐职责。
经本所律师审查，光大证券及其指派的保荐代表人均具有合法、有效的保荐 资格。 2.本所作为神马实业本次股权分置改革及定向回购的专项法律顾问，本所及
其指派的律师在公司董事会发布关于股权分置改革及定向回购方案公告的前两 日未持有神马实业的流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革及定向回购方
案的前六个月内未买卖神马实业的流通股股份。本所及经办律师具备从事中国法 律业务的资格。 十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股权分置改革及定向回购方案符合《公 司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相
关法律法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序。公司本 次股权分置改革及定向回购方案的实施尚需获得国家国资委的批准；公司股权分
置改革及定向回购方案尚需相关股东会议暨临时股东大会审议通过；公司实施本 次股权分置改革及定向回购方案尚需履行向债权人发出通知、公告等相关程序；
本次股权分置改革及定向回购方案的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。
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本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司股权分 置改革及定向回购方案的法律意见书签字页）
北京市众天律师事务所 （公章） 经办律师：王半牧_________________ （签名）
汪 华_________________ （签名）
二○○六年 月 日 (责任编辑：刘雪峰) | 
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