从2月20日起停牌至今的承德露露(行情 - 留言)(000848)昨天披露了停牌原因：该公司拟对第一大股东所持有的全部国有股实施定向回购并注销。如果完成，原第二大股东???鲁冠球旗下的万向三农将成为其控股股东。

　　根据承德露露昨晚公布的《定向回购报告书》，公司将定向回购并注销第一大股东露露集团持有的公司全部国家股1.21亿股，占公司总股本的38.90%。回购价格每股2.64元，回购总金额3.19亿元，回购资金主要为公司自有资金，此外还包括公司对露露集团债权价值5089.59万元。

　　定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农公司将持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由3.11亿股变为1.90亿股。万向三农公司的掌控者即为赫赫有名的浙江富豪鲁冠球。

　　公告称，此次定向回购的背景和动因包括以下几点：一是为了彻底解决承德露露与露露集团及关联方的资金往来问题。二是作为公司股改的有机组成部分。定向回购实施过程中，公司即启动股改。三是为提高及增加对投资者的投资回报。四是为公司未来发展打下坚实基础。

　　承德露露表示，其此次将定向回购与解决资金占用历史问题结合起来，拟用自有资金和露露集团对承德露露的资金占用所形成的负债5089.59万元(截止2005年8月31日审计基准日)作为定向回购的资金来源，同时注销所对应的露露集团持有的承德露露国家股。

　　公司董事会认为，此次定向回购方案的顺利实施，将对公司持续发展具有特别重要和积极的意义，最主要表现在三个方面：一是妥善解决关联方资金占用问题，提高上市公司资产质量。二是清偿现金与降低控股股东股权比重，有效改善公司的财务状况。三是优化股权结构，完善公司法人治理结构。

　　据悉，承德露露将于4月3日召开临时股东大会，对上述定向回购方案进行表决。

　　“对承德露露来说，这次定向回购可谓一举数得。”回购问题专家、西南证券研发中心副总经理周到昨告诉早报记者，此次的回购方式堪称中国证券市场上股东变革的又一大创新。通过此次回购，露露集团不仅解决了占款问题，同时还可回避股改的对价支付，另外还为公司引入民企的灵活机制。“这应该算一种成本比较低廉的股东调整方式。”

　　“当然，用占款作为回购的资金来源其实就是一种以股抵债。而此前，市场对以股抵债也有不同的声音。”周到说。

　　承德露露于上月20日停牌，前收于4.94元。

(责任编辑：陈晓芬)