本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、会议通知发出的时间和方式
上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2005 年2 月17 日以书面送达方式发送给各位董事。
二、会议召开和出席情况
会议于2005 年3 月1 日上午10：00 时在上海市钦州北路1189 号本公司三楼会议室以现场方式召开。公司应出席董事9 人，亲自出席董事9 人。会议由董事长唐伟国先生主持，公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议。符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。
三、议案的审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、公司2005 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、公司2005 年度董事会工作报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、公司2005 年度财务决算报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、公司2005 年年度报告正文及摘要；
公司《2005年度报告摘要》请见2006年3月3日刊登于在《证券时报》上的2006-005号公告，《2005年年度报告全文》刊登于巨潮网站https://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、关于修改公司章程的议案；
详见附件一：公司章程修正案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、公司2005 年度利润分配及公积金转增股本的预案；
以2005 年12 月31 日总股本8250 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5 元(含税)，每10 股送红股1 股，合计派发股利4950 万元(含税)；同时，用资本公积金向全体股东按每10 股转增6 股的比例转增股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、董事会关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明；
专项说明详见2005 年3 月3 日刊登在《证券时报》的临2005－008 公告表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、关于董事长薪酬考核的议案；
董事长采取年薪制，由基本年薪和绩效年薪两部分组成。当年的基本年薪为上一年度实际年薪总额，2006 年董事长的基本年薪确定为62.80 万元。绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会对董事长进行绩效考核后确定。绩效考核分为“诚信责任考核”和“经济责任考核”两大体系，绩效年薪的最高提取比例不超过净利润净增长额的3%。年薪总额由董事会薪酬与考核委员会依据公司审计报告，结合“诚信责任考核”和“经济责任考核”的结果最终确定，形成决议后报董事会批准后实施。适用期间为公司第三届董事会董事长任职期内。
审议该项议案时，董事长唐伟国先生进行了回避表决。
表决结果：1 名董事回避表决，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、关于给予第三届董事会董事(不含独立董事)工作津贴的议案；
决定给予第三届董事会董事(不含独立董事)每人每年1.2 万元的工作津贴(含税)，按月发放。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、公司高管人员薪酬考核管理办法；
由于总经理沙立武、副总经理王缦同时兼任公司董事，审议该项议案时，两人进行了回避表决。
表决结果：2 名董事回避表决，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、关于召开公司二00 五年度股东大会的议案
详见2005 年3 月3 日刊登在《证券时报》的《关于召开公司二00 五年度股东大会的通知》临2006－012 公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述第八、第九、第十项议案，发表了相关独立意见，公告编号临2006-010，详见巨潮网站https://www.cninfo.com.cn。
上述第二、第三、第四、第五、第六项、第八项、第九项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告
上海科华生物工程股份有限公司
董 事 会
2006 年3 月3 日
附件一：
上海科华生物工程股份有限公司公司章程修正案
新修订的《公司法》第167 条，删除了有关税后利润分配时提取法定公益金的强制性规定。现根据此条规定，对公司章程第8.6 条修订如下：
原为:
8.6 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
8.6.1 弥补上一年度的亏损；
8.6.2 提取法定公积金百分之十；
8.6.3 提取法定公益金百分之五；
8.6.4 提取任意公积金；
8.6.5 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
现修改为:
8.6 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
8.6.1 弥补上一年度的亏损；
8.6.2 提取法定公积金百分之十；
8.6.3 提取任意公积金；
8.6.4支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于对公司对外担保情况专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司2005 年度的对外担保情况进行了核查，现就有关问题作如下说明：
1. 截止2005 年12 月31 日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
2. 报告期内，公司新增及未履行完毕的对外担保情况如下：
担保单位 担保对象 担保起止日 金额(万元) 类型 决策程序 备注
本公司 上海科华企业发展有限公司 2005/11/22至2006/5/21 200 连带责任保证担保 公司二届二十七
本公司 上海科华企业发展有限公司 2005/12/28至2006/6/27 300 连带责任保证担保 次董事会决议
上海科华实验系统有限公司 上海实业科华生物技术有限公司 2005/11/4至2006/6/30 1000 连带责任保证担保 2005年第三次股东会议决议通过 系公司控股子公
上海实业科华生物技术有限公司 上海科华企华信息技术有限公司 2005/12/20至2006/4/20 50(注：实际发生担保金额1.5) 连带责任保证担保 担保公司五届十次董事会决议通过 司之间的互保
作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
1. 报告期内，公司担保事项的决策程序符合法律法规、《公司章程》和其他制度的规定；
2. 上述担保事项的信息披露准确、完整；
3. 担保风险控制措施充分；
4. 担保风险充分提示，无明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
特此说明
独立董事签字：
吴 弘
王向阳
张青华
二00 六年三月一日
上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于董事长薪酬考核、《高管人员薪酬考核管理办法》及董事( 不包含独立董事) 工作津贴等议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，作为公司的独立董事，我们对董事长薪酬考核、《高管人员薪酬考核管理办法》及董事工作津贴三项议案进行了认真的了解和主动的调查，现发表独立意见如下：
1. 关于董事长薪酬考核的议案是结合公司的实际经营状况制定的，有利于促使公司董事长更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，还将提交股东大会批准，程序合法。
2. 《高管人员薪酬考核管理办法》是根据相关法律法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的规定，结合公司的实际经营情况制定。办法的制定对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。薪酬考核方案合理、具有可操作性。办法强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高管人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
3. 公司给予董事的工作津贴符合我国境内上市公司董事的基本津贴水平，具有可操作性。
基于此，我们同意董事长薪酬考核、《高管人员薪酬考核管理办法》及给予董事工作津贴事项。同时，我们在公司三届八次董事会审议上述议案时，均投了赞成票。
特此说明。
独立董事签字：
吴 弘
王向阳
张青华
二00 六年三月一日 | 
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