一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2004 年7 月5 日首次公开发行人民币普通股(A 股)1,800 万股，募集资金总额为人民币200,160,000.00 元，扣除发行费用人民币9,653,260.00 元后实际募集资金净额为人民币190,506,740.00 元。
资金到位时间为2004 年7 月9 日，业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字(2004)第11130 号验资报告验证。
截止2005 年12 月31 日，累计已投入的募集资金金额153,606,959.99 元,其中，以前年度投入金额为73,633,773.37 元，2005 年度投入金额为79,973,186.62 元，余额为36,899,780.01 元。2005 年12 月31 日，公司募集资金专用帐户余额为39,378,974.99 元，其中本金余额为36,899,780.01 元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司于2004 年10 月27 日召开二届二十三次董事会通过《募集资金管理和使用办法》，对募集资金采用专户存储的管理办法。
2005 年4 月19 日和2005 年5 月17 日，公司与保荐机构和两家募集资金托管银行：上海浦东发展银行漕河泾支行和上海银行永康支行分别签署了募集资金专项存款管理协议。
本报告期内，公司按照《募集资金管理和使用办法》和募集资金专项存款管理协议的规定执行。
截至2005 年12 月31 日，公司在上述两家银行开设的募集资金专用账户中的银行存款余额为39,378,974.99 元，其中上海浦东发展银行漕河泾支行专用账户余额896,331.66 元；上海银行永康支行专用账户余额482,643.33 元；其余38,000,000.00元分别以七天通知存款和半年期定期存款的存单形式保存，具体情况如下：
专户银行帐号 类型 开户行 到期日 存款金额(元)
076648-97460154500000104 活期存款 上海浦东发展银行漕河泾支行 --- 896,331.66
七天通知存款 上海浦东发展银行漕河泾支行 --- 18,000,000.00
316832-00002135135 活期存款 上海银行永康支行 --- 482,643.33
半年期定期存款 上海银行永康支行 2006.2.1 20,000,000.00
合计 39,378,974.99
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
公司募集资金时承诺投资项目、项目计划进度和预计收益及项目本年度的实际投资金额、实际投资额占计划投资额的比例、实现的收益等情况，详见下表：
募集资金项目的资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 19,050.67 本年度已使用募集资金总额 2,076
已累计使用募集资金总额 8,247
承诺 是否已变更项目 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 本年度实现的收益 项目建成时间或 是否符合 是否符合 项目可行性是否
项目 （含部分变更） 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以利润总额计算） 预计建成时间 计划进度 预计收益 发生重大变化
核酸诊断试剂产业化 否 3,288 30 2,486 76 144 2006 是 是 否
建设营销系统(注5) 否 3,938 577 1,399 100 962 2005 是 是 否
建设生物技术创新中心(注5) 否 3,028 186 2,243 100 (注1) 2005 是 是 否
上海实业科华生物技术有限公司GMP厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造(注2) 否 2,164.22 1,515.22(实际使用746) 2,164.22(实际使用1,342) 100 86 2005 是 是 否
上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造（注3） 是 3,415 0 0 0 0 2006见注3 否 否 是
上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化（注4） 否 2,760 0(实际使用537) 1,380(实际使用777) 50 44 2006 是 是 否
合计 — 18,593.22 2,308.22 9,672.22 — 1,236 — — — —
注1: 建设生物技术创新中心项目的研发成果转化收益体现在整个公司的收益中。2005年，该中心已获得1项新药证书，6项生产批件或产品注册证。
注2: 该项目的资金来源为股东方对其的增资，其中，本公司将用募集资金对其增资2,164.22万元。本公司已完成对其全部增资,本年度实际使用746万元,累计使用1,342万元。
注3：根据公司2005年第三次临时股东大会决议，上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造项目已作变更，该项目的募集资金3,415万元用于收购上海实业科华生物技术有限公司46.27%的股权，详细情况见本部分2“变更募集资金项目的资金使用情况”。
注4：该项目的资金来源为股东方对其的增资，其中，本公司将用募集资金对其增资2,760万元。本公司已完成对其的首期增资1,380万元,本年度实际使用537万元,累计使用777万元。
注5: 根据公司2005年第三次临时股东大会决议，建设营销系统项目结余资金2,539万元和建设生物技术创新中心结余资金785万元，全部用作收购上海实业科华生物技术有限公司46.27%的股权。详细情况见本部分8“项目实施出现募集资金结余的资金使用情况”。
2、变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，上海实业科华生物药业有限公司GMP 厂房改建并建设EPO 注射液生产流水线技术项目发生变更。
变更募集资金项目的原因：实施该项目的土地无法落实以及市场变化等原因，无法达到原可行性研究时所预期的经济效益。
决策程序：经公司2005 年第三次临时股东会议审议通过。
信息披露情况：2005 年9 月22 日和2005 年11 月4 日刊登于《证券时报》上之2005-035 号公告和2005-047 号公告及深交所指定信息披露网站。
变更后的项目情况如下:
单位：万元
变更后 变更后项目 变更后项目募集 计划投 预计收益 本年度实际 实际投 实现的
项目 投资总额 资金投入金额 资进度 投入金额 入时间 收益
- 变更 结余
收购上海实业科华 11,155 3,415(见注6) 3,324(见注6) 2006年一季度内完成 年新增利润约650 5,689.05(见注6) 2005年11月14日(见注6) 8.75
生物技术有限公司
46.27%的股权（注6）
注6: 公司于2005 年9 月21 日分别与上海实业联合集团股份有限公司和香港上联国际有限公司签署股权转让协议，以5,979 万元和5,176 万元分别受让该两家公司持有的上海实业科华生物技术有限公司24.80%和21.47%股权。收购资金来源于上海实业科华生物药业有限公司GMP 厂房改建并建设EPO 注射液生产流水线技术项目变更、建设营销系统和建设生物技术创新中心项目的结余资金以及自有资金。根据股权转让协议，公司于2005 年11 月14 日向上海实业联合集团股份有限公司指定帐户支付51%的股权转让款3,049.29 万元，同日向香港上联国际有限公司指定的上海关联企业(上海实业联合集团股份有限公司)的银行帐户支付51%的股权转让款2,639.76 万元。
3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
报告期内，上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目发生实施方式和地点变更的情况。
该项目由原来的在上海市金山区枫泾工业园区一期1 号地块内，新建一栋建筑面积为4000 平方米4 层建筑物调整为购买厂房实施项目，购买的厂房位于上海市钦州北路1198 号85 号楼第二层。
项目实施方式和地点调整的原因：因国家宏观经济政策调控以及对开发区土地市场清理整顿等原因，原签定的土地出让意向书无法执行，该项目涉及的土地实际无法获得。
决策程序：经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过。
信息披露情况： 2005 年9 月3 日刊登于《证券时报》上之2005-028 号公告及深交所指定信息披露网站。
4、募集资金项目先期投入情况
报告期内无募集资金先期投入的情况。
5、公司募集资金项目是否符合计划进度情况
报告期内，上海实业科华生物药业有限公司GMP 厂房改建并建设EPO 注射液生产流水线技术项目出现不符合计划进度的情况。
不符合计划进度的原因：由于项目原涉及的土地无法落实以及市场变化等原因，该项目尚未实施，该项目已变更,变更资金用于收购上海实业科华生物技术有限公司46.27%的股权。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
7、募集资金其他使用情况
公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
8、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
报告期内，共有两个项目出现募集资金结余，结余资金全部用于收购上海实业科华生物技术有限公司46.27%的股权。
(1)、建设上海科华生物工程股份有限公司生物技术创新中心项目该项目共结余资金785 万元。
募集资金产生结余的原因：固定资产投入有所减少,具体如下：
1)在项目工程建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过降低建造成本及装修费用，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
2)通过进一步优化工艺流程，减少了部分设备的投入。
3)部分设备的价格水平与项目可行性研究报告编制时测算的价格相比有一定幅度的降低。
决策程序：经公司2005 年第三次临时股东大会审议通过。
信息披露情况：2005 年9 月22 日和2005 年11 月4 日刊登于《证券时报》上之2005-035 号公告和2005-047 号公告及深交所指定信息披露网站。
(2)、建设上海科华生物工程股份有限公司营销系统项目该项目共结余资金2,539 万元。
募集资金产生结余的主要原因：固定资产投入有所减少,具体如下：
1)在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过降低办公楼的购买成本及装修费用，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
2)本年度内，公司控股子公司上海科华企业发展有限公司通过自有资金投资，在上海、杭州、南京、昆明等地设立了5 家销售公司，共计投入其自有资金710 万元，有效地完善和延伸了本公司的营销网络。同时，本公司拟增持子公司实业科华的股权，收购完成后，将有利于加强对其营销资源的控制。本着资源共享、节约成本的原则，公司已没有必要再重复投入。
3)目前的市场情况与2002 年项目可行性研究报告编制时的市场情况发生了较大变化，公司在全国范围内已基本完成了区域代理商的布局，公司通过各种形式构建全国性营销网络的战略已基本完成，在部分地区实际已无需再新建或扩建子公司。
决策程序：经公司2005 年第三次临时股东大会决议通过。
信息披露情况： 2005 年9 月22 日和2005 年11 月4 日刊登于《证券时报》上之2005-035 号公告和2005-047 号公告及深交所指定信息披露网站。
特此说明
上海科华生物工程股份有限公司
董事会
二OO 六年三月一日 | 
精彩生活 
