股票简称： 承德露露
股票代码： 000848
注册地址： 河北省承德市高新技术产业开发区西区8 号
签署日期： 2006年2月18日
董事会声明
本公司董事会已批准本次定向回购报告书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
本次定向回购方案的顺利实施将有利于妥善解决关联方巨额资金往来及资金占用问题、提高资产质量，有利于上市公司股权分置改革的进展。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司外，不会委托其他任何机构和个人就本次定向回购相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本报告书，投资者对本报告书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次定向回购方案面临审批不确定性的风险
本次定向回购方案的最终完成需经公司股东大会审议通过、国务院国资委、中国证监会等部门批准。上述审议通过、批准或核准均需要履行法律及法规规定程序。
由于定向回购方案的复杂性，使本次定向回购方案能否顺利实施及最终的实施时间均存在不确定性。
2、本次定向回购方案可能导致股价波动的风险
本次定向回购方案解决关联方资金占用问题作为公司重大资本结构变动事项，是影响公司二级市场股价的因素之一。在本次定向回购方案实施过程中，如方案未能顺利获准，或出现影响方案实施的其他不利因素，则可能导致股价波动，使公司流通股股东面临投资风险。
3、本次定向回购方案面临债权人提前要求偿还的风险本次定向回购方案涉及减少公司注册资本，根据《公司法》第一百七十八条的有关规定，尚须通知或公告债权人，如果债权人要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务风险。
4、本次定向回购方案实施导致公司偿债能力降低的风险实施本次定向回购方案后，母公司资产负债率从31%上升到45%，公司的偿债能力有所减弱。
以上风险提请投资者特别注意。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义
承德露露、本公司、公司、股份公司 指 河北承德露露股份有限公司
露露集团、控股股东、大股东 指 露露集团有限责任公司
万向三农 指 万向三农有限公司
定向回购 指 指承德露露拟收购露露集团所持公司12,101.4 万股
国家股，完成后承德露露将该部分股份依照《公司法》
予以注销并相应减少注册资本的行为
国资委 指 除特别说明外，均指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
A 股 指 向境内投资者发行的面值为人民币1 元的普通股
56号文 指 中国证监会、国务院国资委联合发布的证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》
序 言
本次定向回购露露集团所持有的本公司全部股份，使本公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定规避关联交易，彻底解决大股东及关联方巨额资金往来等问题，实现本公司长远的健康发展。
为保护股份公司以及全体股东特别是中小股东的利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件精神，通过实施“定向回购”方案，有利于妥善解决关联方资金占用问题，同时通过制定相关制度,完善公司治理结构，进一步防范控股股东占用股份公司资金问题发生。
公司董事会认为,本次定向回购方案实施后，将优化股份公司资产质量、改善股份公司法人治理结构，提高股份公司内在质量，提升股份公司市场价值，切实保护投资者、特别是中小股东的利益，增强股份公司的可持续发展能力和综合竞争实力。
公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。并请各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次定向回购的全部信息披露文件，包括但不限于董事会决议公告、估值报告、独立财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据方案的进展情况，及时、充分披露相关信息，提请股东注意。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次定向回购相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述方案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
一、重要事项与重要时间提示
(一)重要事项提示
1、定向回购是指股份公司定向回购控股股东露露集团所持股份公司的全部国家股,然后依法予以注销。本公司将用自有资金268,580,960.05元和露露集团对本公司的部分负债50,895,999.95元作为定向回购的资金来源,向露露集团回购国家股股份，借此契机妥善解决控股股东及其关联方占用股份公司资金问题。
2、定向回购的股权数量为121,014,000股，价格为2.64元/股，回购金额为319,476,960元。回购价格以上市公司2005年8月31日为基准日经审计的每股净资产
2.27元/股为基础，按照中发国际资产评估有限公司出具的《承德露露股份有限公司估值报告》(中发评资字[2005]11号)确定的价值每股2.64元为计算标准。
3、根据河北华安会计师事务所有限公司出具的关联方占用资金核查报告，截至2005年8月31日，“其他应收款”科目下的露露集团有限责任公司与上市公司非经营性往来借款余额为50,895,999.95元人民币。
4、露露集团决策机构与公司董事会已经分别审议通过本方案。但上述事项尚须经公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的批准或核准。
5、审议本方案的股东大会股权登记日为2006年3月31日,股权登记日下午收市时在证券登记结算机构登记在册的股东有权参加本次股东大会并行使表决权。
6、为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决，公司将于2006年3月30日发布召开股东大会的提示性公告，提请拟出席会议的股东按时参与会议，争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利，真实反映广大中小股东的意愿。
7、本次定向回购构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的股东大会上，露露集团作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所持股份不计入有效表决票数。定向回购相关决议必须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意，同时还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。同时，对于本次股东大会的表决结果，公司将按股东性质分类予以统计。
8、本方案完成后，公司符合上市条件，公司流通股股份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。
9、根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的查询结果，截止本报告书公告之日，承德露露拟回购的国家股股份121,014,000 股已经被司法冻结。该项股份系经承德市城市信用社股份有限公司申请由河北省承德市中级人民法院裁定冻结，承德市城市信用社股份有限公司已经与露露集团签订协议，同意根据有关股份回购方案的实施要求，配合露露集团、承德露露及有关部门办理相关手续，包括但不限于在指定时间向人民法院申请解除冻结等。
(二)重要时间提示
实施时间 具体内容
2月18日 召开承德露露董事会
召开承德露露监事会
承德露露与露露集团签署《股份回购合同》
3月2日 决议公告及召开股东大会通知
公告内容：1、承德露露董事会决议公告
2、召开2006年度临时股东大会通知
3、承德露露监事会决议公告
4、承德露露定向回购国家股报告书(草案)
5、承德露露独立董事专项意见
深圳证券交易所网站刊载内容：
1、广发证券股份有限公司关于定向回购的独立财务顾问报告
2、北京金诚同达律师事务所关于定向回购的法律意见书
3、河北华安会计师事务所关于控股股东及其关联方占用资金的专
项审计意见
4、承德露露2005年8月31日审计报告
3月30日 召开2006年度第一次临时股东大会催告公告
3月31日 A股股权登记日
N日 国资委批准提示性公告
(注：如N日在4月2日之后，则股东大会召开日期延期，股份公司于4月2日发布延期公告)
4月3日 召开2006年度第一次临时股东大会
4月4日 1、临时股东大会决议公告
2、承德露露关于公司减资的债权人公告
二、方案实施当事人的基本情况介绍
本次回购涉及的交易当事人如下：
(一)露露集团有限责任公司
露露集团在本次定向回购前持有承德露露12101.4万股股权，占总股本的38.90%，为承德露露的第一大股东，露露集团的实际控制人为承德市人民政府国有资产监督管理委员会。
1、露露集团基本情况
公司名称：露露集团有限责任公司
企业性质：国有独资企业
注册地址：河北省承德市翠桥路南6号
办公地点：河北省承德市翠桥路南6号
法人代表：王宝林
注册资本：27,605万元
主营业务：经营管理集团授权范围内的国有资产
2、露露集团持有承德露露股份情况
露露集团是承德露露的独家发起人，自股份公司于1997年11月30日上市以来，露露集团持有股份公司股份及转让情况如下表所示：
露露集团持有承德露露股份变化情况表
时间 总股本(万元) 露露集团持股数量(万股) 持股比例(%) 变化原因
1997-11-30 11550 8050 69.70 首次公开发行股票
1998-09-17 23100 16100 69.70 公积金每10股转增10股
2000-04-21 25925 16825 64.899 向全体股东每10股配3股
2003-01-27 25925 10084.5 38.9 转让给深圳市万向投资有限公司6740.5万股
2005-05-24 31110 12101.4 38.9 公积金每10转增2股
3、露露集团财务状况
根据审计并经评估确定的结果，截至2005年8月31日，露露集团有限责任公司资产总计为131,481.91万元，负债总计为114,051.53万元，净资产为17,430.38万元。
2005 年1-8 月， 露露集团实现主营业务收入766,384,920.24 元， 净利润-26,523,313.69元。
4、截至本报告公告日，露露集团与承德露露之间互相担保、互相资金占用情况
露露集团与承德露露互相资金占用情况见本报告第四部分“本次定向回购的背景和动因”。截止2005 年8 月31 日，承德露露没有为露露集团及其关联方提供担保；露露集团没有为承德露露提供担保；露露集团为承德露露的控股子公司北京露露饮料有限责任公司银行借款提供担保的余额为6,500,000.00 元。
(二)河北承德露露股份有限公司
1、公司基本情况
河北承德露露股份有限公司是1997 年4 月28 日经河北省人民政府股份制领导小组冀股办(1997)8 号文批准，由露露集团作为独家发起人以其杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、运输队和控股企业汕头高新区露露南方有限公司的经营性净资产评估后折为国家股，以募集方式设立的股份有限公司。设立时股份公司总股本11550 万股，其中国家股8050 万股，占总股本比例69.70%；向社会公开发行社会公众股3500 万股，占总股本比例30.30%。目前注册资本31110 万元。具体情况如下表：
中文名称： 河北承德露露股份有限公司
英文名称： He Bei Cheng De LoLo Company Limited
注册地址： 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8 号)
办公地址： 河北省承德市双桥区翠桥路南6 号
邮政编码： 067000
设立日期： 1997 年10 月17 日
法人代表： 王宝林
公司网址： www.lolo.com.cn
注册资本： 31110 万元
电子信箱： lolozq@heinfo.net
主营业务： 饮料的生产和销售，主要产品是植物蛋白饮料杏仁露，属食品饮料行业，产品目前主要在国内销售，业务收入100%来自主营业务饮料。
2、公司主要财务数据
项目 2005-08-31 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
资产总额(万元) 106572.18 111756.32 114464.92 111222.88
所有者权益(万元) 70544.56 72770.23 74247.40 71422.10
每股净资产(元) 2.27 2.81 2.86 2.76
资产负债率(%) 30.78 31.79 32.51 33.28
主营业务收入(万元) 75721.60 95952.65 104890.81 107539.24
净利润(万元) 2959.33 3707.84 2820.49 5157.16
每股收益(摊薄)(元) 0.095 0.14 0.13 0.24
净资产收益率(%) 4.00 5.10 3.80 7.22
每股经营现金流量(元) -0.34 0.39 0.31 0.60
公司最近三年及一期简要财务信息如下表(注：2005年8月31日财务数据已经审计)：
3、公司设立以来利润分配情况
公司设立以来利润分配情况如下表：
报告期 每股收益(元) 10股分红(元) 10股送股(股) 10股转增(股) 红利支付率(%)
2004年度 0.14 2 - - 139.860
2003年度 0.11 2 - - 181.819
2002年度 0.20 - - - -
2001年度 0.38 6.6 - - 173.684
2000年度 0.21 - - - -
1999年度 0.30 - - - -
1998年度 0.31 2.5 - 10 80.645
4、公司设立以来历次融资情况
公司设立以来历次融资情况如下表：
实施时间 融资方式 发行价格(元/股) 募集资金(万元)
1997-11-30 IPO 5.52 18620
2000-04-21 配股 9.9 27248
合计 － - 45868
5、公司目前的股本结构
截至公司定向回购报告书公告日，公司股本结构如下表：
股东名称 持股数(万股) 所占比例(%) 股份性质
非流通股股东 20190.00 64.90 --
其中：露露集团有限责任公司 12101.40 38.90 国家股
万向三农有限公司 8088.60 26.00 社会法人股
流通股股东 10920.00 35.10 社会公众股
合计 31110.00 100.00 --
(三)万向三农有限公司
万向三农有限公司目前持有股份公司26%的股权，在定向回购方案实施后，万向三农将成为承德露露第一大股东。有关该公司的详细情况见本报告“三、万向三农与本次定向回购”章节。
三、万向三农与本次定向回购
(一)万向三农持股情况
截至本报告书公告日，万向三农持有承德露露8088.6万股，占本次定向回购前总股本的26%。本次定向回购完成后，露露集团不再持有承德露露股权，万向三农则将持有承德露露42.55%股份，为承德露露第一大股东。
(二)万向三农的基本情况
公司名称：万向三农有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
法定代表：沈长寿
注册资本：人民币三亿元整
主营业务：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)。
(三)万向三农的股权结构与实质控制人
万向三农的股权结构如下表：
名称 出资金额(元) 比例 企业性质
鲁冠球 270,000,000 90% 自然人
伟鼎 30,000,000 10% 自然人
合计 300,000,000 100%
万向三农现有两名股东，其中，鲁冠球先生持股比例为90%，伟鼎持股比例为10%。
鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。
此外，万向三农还持有上市公司华冠科技29.95%股权。
(四)万向三农的关联关系与关联方
1、自然人
(1)鲁冠球，中国国籍。身份证号码：330121194412161612。截至本报告书公告日，未取得其他国家或地区的居留权。1969 年7 月创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今，现任万向党委书记、万向董事局主席、万向钱潮股份有限公司董事长。
(2)伟鼎。中国国籍。身份证号码：330121710320161。截至本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1994 年7 月至今担任万向党委副书记、董事局执行董事、总裁。
2、自然人控制或参股的企业
(1)万向集团公司及其控股或参股的主要企业
万向集团公司现为国务院120 家试点企业集团和国家520 户重点企业之一。公司主要从事实业投资；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外人员的劳务人员；国内贸易。注册资本为45000 万元，万向经理人发展责任激励会持有100%股份，其中鲁冠球先生持有80%并为董事局主席。
万向集团公司控股或参股的企业主要包括：
.. 万向钱潮股份有限公司。1994 年1 月10 日在深圳证券交易所挂牌的上市的公司。目前总股本102558.74 万股，其中万向集团公司持有58.52%的股份。
公司主要从事汽车零部件制造、系统模块供货，零部件产品的分销及售后服务，以及对零部件产品进行投资等。
.. 万向财务有限公司。注册资本40000 万元。万向控股持有40%股权，万向集团公司持有30%股权，万向钱潮持有30%股权。公司属于中国人民银行审批的企业集团财务公司。
.. 浙江航民股份有限公司。1997 年11 月8 日设立，总股本20000 万元，其中万向集团公司占31%。2004 年7 月23 日，该公司在上海证券交易所发行8500万A 股，发行后万向集团公司持股比例为21.4%，为该公司第二大股东。
.. 万向美国公司。1994 年在美国芝加哥注册的万向美国公司，万向集团公司持有其100%股权。公司主要从事汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务，并开展相应投资活动。
.. 万向电动汽车有限公司。注册资本5500 万元，万向集团公司拥有其100%股权。公司主要从事电动汽车及相关零部件的开发和制造。
.. 浙江万向研究院。注册资本20000 万元，万向集团公司拥有其100%股权。
该公司主要从事企业管理咨询、技术开发等。
.. 长春力得汽车工程塑料制品有限公司。注册资本28,166 万元人民币，万向集团公司持有本公司51%股权，兰宝信息科技股份有限公司持有49%股权。
公司主营汽车保险杠业务。
(2)中国万向控股有限公司及其控制的主要企业
中国万向控股有限公司注册资本40000 万元。鲁冠球持有90%股份，伟鼎持有10%股份。公司主要从事实业投资以及其他无需报经审批的一切合法项目。中国万向控股控制的企业主要包括：
(3)万向资源有限公司
万向资源有限公司注册资本30000 万元。鲁冠球持有90%股份，伟鼎持有10%股份。公司主要从事矿产资源的投资及国内贸易。
.. 中国有色金属建设股份有限公司(股票代码：000758)。万向资源有限公司持有该公司5808 万股股份，占该公司总股本的10%。中国有色金属建设股份有限公司主要从事国际工程承包、开发国内外铝锌为主的有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。
(4)万向三农有限公司控股参股的其它企业
.. 黑龙江华冠科技股份有限公司(股票代码：600371)。该公司总股本为人民币15500 万元。主要进行种子的生产销售及玉米深加工业务。万向三农持有该公司29.95%的股份，为该公司的控股股东。
.. 德华集团控股股份有限公司。万向三农持有德华集团控股股份有限公司33.1%股份。德华集团控股股份有限公司持有上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(股票代码：002043)35.52%股份，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司总股本12200 万股，主要从事各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品的制造和销售。。
四、本次定向回购的背景和动因
(一)彻底解决承德露露与露露集团及关联方资金往来问题
1、解决历史遗留问题，完善公司法人治理结构
露露集团与上市公司非经营性资金往来在形成上有一定的历史原因，已成为上市公司经营与公司治理上的一个长期未解决的问题，解决这一问题成为上市公司的当务之急，完善公司法人治理结构，有利于上市公司的长远发展。
承德露露本次定向回购露露集团所持有的承德露露全部国家股股份，使承德露露能够按照《公司法》、《证券法》、承德露露章程及证监会的有关规定规避关联交易，彻底解决露露集团及关联方巨额资金往来等问题，实现承德露露长远健康发展。
2、资金往来的基本情况
(1)2003 年度
2003 年度内承德露露向露露集团累计提供资金245,059,810.94 元，2003 年度内露露集团累计偿还资金234,696,628.28 元。2003 年12 月31 日露露集团欠付承德露露资金余额为15,042,877.26 元。
(2)2004 年度
2004 年度内承德露露向露露集团累计提供资金373,771,502.19 元，2004 年度内露露集团累计偿还资金372,807,211.55 元。2004 年12 月31 日露露集团欠付承德露露资金余额为16,007,167.90 元。
(3)2005 年1-8 月
2005 年1-8 月承德露露向露露集团累计提供资金279,290,389.43 元，2005年1-8 月露露集团累计偿还资金244,401,557.38 元。2005 年8 月31 日露露集团欠付承德露露资金余额为50,895,999.95 元。
对于上述资金占用情况，承德露露与露露集团等关联企业的资金往来情况，河北华安会计师事务所为此出具了专项说明，独立董事专门发表了独立意见。其中一类承德露露与关联企业正常的经营性资金往来是基于实际业务需要的正常资金往来，不会给公司造成不利影响；还有一类非经营性资金往来，上市公司资金被占用主要是这类资金。承德露露是露露集团中盈利能力最强的资产，集团本身盈利能力一般，这类资金占用形成的主要原因是露露集团暂向上市公司借款用于倒贷周转，但上述非经营性资金往来是不符合有关规定的，对上市公司造成负面影响，虽然上市公司采取很多措施，收回大部分资金，但有相当部分资金没有偿还，如下表：
露露集团与承德露露资金往来情况表 (单位：元)
年度 2003年度 2004年度 2005年1—8月31日
年内累计提供资金额 245,059,810.94 373,771,502.19 279,290,389.43
年内累计偿还资金额 234,696,628.28 372,807,211.55 244,401,557.38
年末资金累计占用余额数 15,042,877.26 16,007,167.90 50,895,999.95
(注：上表数据来源河北华安会计师事务所有限公司出具的关联方占用资金专项核查报告。)上市公司及董事会在承德露露2004 年年度报告中的承诺：“公司董事会将采取完善内控制度，严格资金使用、调度程序等一切必要措施，争取早日收回上述占款，同时，不再发生新增占款情况。” 对于以上承诺，上市公司没有在2005 年得到有效执行，占用资金余额进一步增加(从2004 年底的1600 万元增加到2005 年8 月底的5090 万元)。
3、解决资金占用的方法
承德露露将定向回购与解决资金占用历史问题结合起来。承德露露拟用自有资金和露露集团对承德露露的资金占用所形成的负债50,895,999.95 元(截止2005年8 月31 日审计基准日)作为定向回购的资金来源，同时注销所对应的露露集团持有的承德露露国家股。
(二)作为公司股权分置改革的有机组成部分
承德露露定向回购控股股东露露集团所持上市公司的全部股权，是公司股权分置改革的有机组成部分。定向回购实施过程中，公司即启动股权分置改革。
(三)提高及增加对投资者的投资回报
承德露露定向回购控股股东露露集团所持上市公司的全部股权，公司股本因本次定向回购而缩小至原股本的61.10%，从而引致公司流通股股东在承德露露所占权益增加至57.45%。定向回购完成后，承德露露总股本将会减少，每股收益提高63.87%；净资产收益率由5.10%上升到9.08%，提高78.03%。
(四)为公司未来发展打下坚实基础
本次定向回购后，将彻底解决大股东及其关联方与上市公司之间的巨额资金往来、关联交易等历史遗留问题，有利于承德露露的规范运作，保护承德露露的自主经营。本次定向回购后，承德露露的原国有资本全部从竞争领域退出，有利于上市公司体制的转变和公司治理的改善，便于实施激励约束，实现健康和可持续的发展。
本次定向回购后，万向三农自动成为承德露露的控股股东，万向三农承诺在本次定向回购后，保持公司经营的稳定性。
五、定向回购方案的主要内容
为提高公司质量，完善法人治理结构，建立现代企业制度，创新经营机制，促进公司规范快速发展，公司将定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。回购价格每股2.64元，回购总金额319,476,960 元，回购资金主要为公司自有资金。定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司将持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110 万元变为19,008.6 万元。
(一)回购股份的目的
1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高上市公司盈利能力和规范运作水平，建立科学规范的公司治理结构，形成规范有效激励约束机制。2、公司实施定向回购，是公司股权分置改革的有机组成部分，为公司股权分置改革创造了前提条件。3、优化公司的资本结构，实现国有资本合理退出，引进灵活高效经营模式，强化公司竞争优势，实现公司持续快速发展。4、彻底解决历史遗留问题，杜绝关联资金不合理占用，减少关联交易，促进上市公司的自主经营和健康发展。
(二)回购股份方式
公司采用协议回购的方式，定向回购控股股东持有的本公司全部非流通国家股，并依法注销。
(三)回购股份的价格及定价原则
(1)回购价格是每股2.64 元。
(2)定价原则是以公司2005 年8 月31 日为基准日经审计的每股净资产2.27元/股为基础，按照中发国际资产评估有限公司出具的《河北承德露露股份有限公司估值报告》(中发评资字[2005]11 号)确定的价值每股2.64 元为计算标准。
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
(1)回购股份的种类：露露集团有限责任公司所持有本公司的全部非流通国家股。
(2)回购数量：121,014,000 股。
(3)回购比例：公司总股本的38.9%。
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源
(1)回购总金额319,476,960 元。(回购价格×回购股数=319,476,960 元)
(2)资金来源为两部分：
①自有资金268,580,960.05 元。
②本公司对露露集团有限责任公司的债权价值50,895,999.95 元。
(六)回购股份的期限
公司在临时股东大会审议通过并取得有关部门批准本次定向回购后10 天内依法办理完毕股份注销手续。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
定向回购完成后公司股本情况变化
定向回购前 定向回购后
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
露露集团 121,014,000 38.90 ― ―
万向三农 80,886,000 26.00 80,886,000 42.55
公众流通股 109,200,000 35.10 109,200,000 57.45
合计 311,100,000 100.00 190,086,000 100.00
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析本次定向回购对公司生产经营、财务状况及未来发展都将产生积极影响。
(1)定向回购符合国家政策，顺应我国证券市场的发展趋势，对于提高公司治理水平，建立现代企业制度将产生深远的影响，进而将有效提升公司的管理水平、核心竞争力，达到提高公司盈利能力，实现股东价值最大化的目的。定向回购后比回购前每股收益提高63.87%；净资产收益率也相应提高。
(2)公司资金充裕，具有较强的现金支付能力，负债率较低，依靠自有资金就可完成本次定向回购，不会增加公司财务负担，同时，由于解决了大股东占款这一历史遗留问题，使公司财务状况得到改善，因此定向回购不会对公司财务状况产生不利影响。
(3)定向回购后，公司在竞争领域实现了“国退民进”，有利于形成良好的激励机制，实现企业经营体制的转变。从而可以充分调动经营管理层及全体员工积极性，以应对日益激烈的市场竞争。有利于上市公司的长远、健康、持续的发展。
六、定向回购对公司的影响分析
(一)上市公司控股股东发生了变化
国家股121,014,000 股全部注销后，在没有新股东入主的情况下，承德露露原来第二大股东万向三农自动成为上市公司第一大股东(控股股东)，占公司国家股回购注销后42.55%。
(二)上市公司股本结构发生了变化
流通股权益比例得到提升，如下图：
定向回购前 定向回购后
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
露露集团 121,014,000 38.90 0 0
万向三农 80,886,000 26.00 80,886,000 42.55
公众流通股 109,200,000 35.10 109,200,000 57.45
合计 311,100,000 100.00 190,086,000 100.00
(三)对上市公司经营业务及财务状况的影响
1、定向回购对承德露露持续经营的影响
本次定向回购不会对上市公司承德露露的正常生产经营造成不利影响，同时万向三农承诺保持上市公司经营稳定。承德露露与控股股东露露集团近三年一直存在巨额资金往来，回购不会对公司经营造成影响，不会影响公司现金正常流转。根据上市公司经审计的前三年及2005 年度1-8 月份报告显示，公司主营业务收入一直稳定在较高水平，公司2005 年1—8 月、2004 年度、2003 年度、2002 年度主营业务分别为75721.60 万元、95952.65 万元、104890.81 万元、107539.24 万元，最近三年货币资金分别为41000.88 万元、38334.8 万元、29909.9 万元。承德露露具有较强的现金支付能力，货币资金较充分。
2、定向回购完成前后的财务指标比较
项目 2005年8月31日回购调整后 2004年度转增股本后 2004年度年报 2003年度年报
净利润(万元) 2,959.33 3,707.84 3,707.84 2,820.49
总资产(万元) 76,624.49 111,756.32 111,756.32 114,464.92
股东权益(万元) 40,596.87 72,770.23 72,770.23 74,247.40
每股收益(元) 0.156 0.12 0.14 0.11
每股净资产(元) 2.23 2.34 2.81 2.86
净资产收益率(%) 6.73 5.10 5.10 3.80
注：2005 年8 月31 日回购调整后和2004 年度回购调整后数据分别为2005 年8 月31 日、2004 年度经审计的财务指标数据根据回购后股本和净资产模拟计算。
本定向回购方案实施后，公司资产负债率由31%上升到45%(母公司)左右，公司仍具有良好的偿债能力。此外公司将通过改善经营，加强管理，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
七、定向回购实施过程中的信息披露
在本次定向回购方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
承德露露系深圳证券交易所上市公司，交易双方同意，与本次定向回购方案有关的信息，将首先由承德露露在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次定向回购方案无关的第三方单位或个人泄漏与本方案有关的信息。
双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务，同时，有关参与本次定向回购方案工作的中介机构及交易双方均签署《保密协议》。
八、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施
(一)保护社会公众股股东利益的措施安排定向回购事项的操作过程将对社会公众股股东的权益进行充分的保护：
1、方案依据有关法律法规、政策规定和承德露露公司章程的规定制定，遵循“三公原则”。
2、方案须由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联回避和特别决议表决
本次定向回购属关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；在股东大会表决过程中，控股股东露露集团回避表决，并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意，同时还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。股份公司将在公告股东大会决议时,说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占股份公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
4、相关事项的公告及催示
为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决，股份公司将在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性。股份公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议，使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
5、现场投票和网络投票相结合
提高社会公众股股东参加股东大会的比例,股份公司在召开股东大会时,除现场会议外,将根据中国证监会及相关机构的规定,向股东提供网络形式的投票平台。
6、独立财务顾问发表意见
股份公司聘请了广发证券股份有限公司作为独立财务顾问，就定向回购事项出具独立财务顾问报告，对定向回购的公平性、合理性发表专业意见。
(二)对公司债权人等利益相关者的权益保护安排
在实施方案的过程中，公司严格按照《公司法》规定的法定程序制定债权人债权妥善安排方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
1、公司货币资金充足，具有较强的现金支付和偿债能力。
2、本公司将在董事会公告回购报告书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，公司采取公告通知方式。
3、定向回购方案实施后，公司资产负债率由31%上升到45%(母公司)左右，定向回购后公司仍具有良好的偿债能力。此外公司将通过改善经营，加强管理，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
4、公司主要债权人已就定向回购事宜出具同意函。
5、公司将于董事会决议公告之日起30 日内在指定报纸上公告并在股东大会审议通过定向回购方案之日起10 日内通知债权人。
6、对于尚未取得同意函的债权，公司承诺：在股东大会会议通过定向回购方案之日45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。露露集团承诺同意在股东大会通过定向回购方案之日45日内，在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带担保责任。
九、公司董事会关于公司发展前景的讨论与分析
(一)实施方案对承德露露的积极意义
本次定向回购方案的顺利实施对公司持续发展具有特别重要的和积极的意义，最主要表现在三个方面：
第一、妥善解决关联方资金占用问题，提高上市公司资产质量方案完成后，控股股东通过“定向回购”的方式清偿占用上市公司资金，可有效解决上市公司不实债权长期虚置的问题，最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益。依托本方案的实施，公司将摆脱控股股东占款的阴影，可持续发展能力得到显著增强。
第二、清偿现金与降低控股股东股权比重，有效改善公司的财务状况定向回购方案实施后，以2004 年年报财务数据为基础，以回购价格2.64 元/股，回购股数12,101.4 万股模拟计算，定向回购完成后，每股收益由0.143 元(考虑2004 年公司每10 股转增2 股后，每股收益为0.119 元)上升到0.195 元，提高63.87%；净资产收益率由5.10%上升到9.08%，提高78.03%。
第三、优化股权结构，完善公司法人治理结构
定向回购方案实施后，公司的股权结构和法人治理结构将得到明显的优化。流通股的比例从35.1%增加到57.45%，股权比例趋于合理，中小股东的话语权明显增强。
有利于建立分立制衡的公司法人治理结构，形成科学有效的权力制衡机制、科学决策机制、规范运作机制、激励约束机制和强化管理机制，有利于规范公司运作。
(二)后续规划
万向三农向承德露露出具承诺：“保证今后不在中国境内从事与承德露露的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同承德露露相同或相似；对承德露露已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与承德露露发生任何利益冲突。”
露露集团承诺：○1 在本次回购的基准日至实施日，露露集团若发生新的对股份公司的占款，回够价款首先以抵冲占款的方式支付，如有余额则由股份公司以现金支付。○2 在实施日对股份公司的占款不得超过回购价款，回购交易方得成立。○3 露露集团承诺没有未披露的占款或关联担保。○4 承德露露房地产开发有限公司利用公司的承德市翠桥路南6号的土地正在开发建设商品房，该土地使用权2005年8月31日账面价值为14,233,985.73元。承德露露目前正与承德市政府及相关部门进行协调，拟采取有偿方式转让土地使用权，使承德露露得到合理补偿。基于该宗土地权属关系事实不明，本次回购价款先扣除该宗土地账面价值14,233,985.73元，待该等事实明确后，如形成事实上的损失，承德露露将不再支付该部分预先扣除的土地款；如该宗土地未造成承德露露账面价值损失，承德露露才将该价款支付给露露集团。
十、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事意见
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《河北承德露露股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事余维佳、龚兴隆、杨百千就公司定向回购事项发表独立意见如下：
“本次“定向回购”方案涉及的交易为关联交易，交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允”。
同时，基于上述理由，独立董事同意将公司定向回购方案提交公司股东大会审议、批准。
(二)律师的法律意见
北京市金诚同达律师事务所接受承德露露的委托，对承德露露的定向回购出具了法律意见书，结论如下：
基于对本次定向回购相关材料的审查，本所律师认为，本次定向回购符合公司法、证券法、国有股份管理法规和证监会有关规章、规范性文件的规定，不存在法律障碍，在履行相关批准、授权程序后，可以有效实施。
(三)独立财务顾问意见
公司为本次定向回购事项聘请的独立财务顾问广发争取股份有限公司出具了独立财务顾问意见，其结论如下： “本次定向回购遵循了公平、公正、公开的原则，国有股权回购注销从根本上解决了资金占用问题，对上市公司正常稳定持续经营没有不利影响，对全体股东公平、合理。”
十一、其他事项
本报告书所指“定向回购”尚须股东大会通过并经国资委及中国证监会等部门批准后方可实施。
十二、备查文件及联系方式
(一)备查文件
1、河北承德露露股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司实施“定向回购”方案的法律意见书；
3、河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于河北承德露露股份有限公司控股股东及其关联占用资金的专项审计意见》；
4、中发国际资产评估有限公司出具的《河北承德露露股份有限公司估值报告》；
5、广发证券股份有限公司关于河北承德露露股份有限公司定向回购部分国家股之独立财务顾问报告；
6、《股份回购合同》；
7、承德露露2005年8月31日审计报告。
(二)联系方式
单位名称：河北承德露露股份有限公司
地址： 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8 号)
联系人： 李文生
电话： 0314-2059888
传真： 0314-2059100
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层(100045)
联系人： 马暾
电话： 010－68083328-1821
传真： 010－68083351
河北承德露露股份有限公司
二OO六年二月十八日 | 
精彩生活 
