吴忠仪表股份有限公司
签署日期：二OO六年三月二日
上市公司名称：吴忠仪表股份有限公司
办 公 地 址：宁夏吴忠市朝阳街67号
联 系 人：李军
联 系 电 话：(0953)3929086
传 真：(0953)3929057
收购人名称： 宁夏发电集团有限责任公司
住 所： 宁夏银川市延宾西路8号
通 讯 地 址： 宁夏银川市金凤区黄河东路663号
联 系 电 话：(0953)3929057
传 真：(0953)3929057
董事会报告签署日期：二OO六年三月二日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
收购人、发电集团：指宁夏发电集团有限责任公司；
集团公司：指吴忠仪表集团有限公司；
吴忠仪表、上市公司、公司、本公司：指吴忠仪表股份有限公司；
报告、本报告：指吴忠仪表股份有限公司董事会关于宁夏发电集团有限责任公司收购事宜致全体股东报告书；
收购报告书：指宁夏发电集团有限责任公司出具的吴忠仪表股份有限公司收购报告书；
《股份转让协议》：指集团公司与发电集团于2006年2月25日签署的《吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司之股份转让协议》；
本次收购：指根据集团公司和发电集团所签署的《股份转让协议》，发电集团以现金收购集团公司所持有的吴忠仪表国家股9,144万股(占吴忠仪表总股本41.88%)股份的行为；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
自治区国资委：指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；
深交所：指深圳证券交易所；
元：指人民币元。
第一节 公司的基本情况
(一)公司基本情况
1、公司名称：吴忠仪表股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST仪表
股票代码：000862
2、公司注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67号
公司办公地址：宁夏吴忠市朝阳街67号
联系人：李军
联系电话：(0953)3929086
传真：(0953)3929057
3、公司主营业务及最近三年的发展情况
本公司的经营范围：工业自动化仪表及其附件，农用和民用泵阀，其它机电产品的制造、销售、成套和进出口业务；投资。
公司主营工业和民用自动化仪器仪表、铸钢成品件的制造和销售等业务。主导产品调节阀属高附加值产品，产品毛利水平较高，国内国际市场需求巨大，市场占有率曾一度达到30%以上，保持着较高的赢利水平。但近三年由于市场竞争加剧，企业新产品开发力度不够，导致主营业务发展增长缓慢，同时，由于公司法人治理结构不完善，科学民主决策不到位，公司对外投资、对外担保损失严重，导致吴忠仪表2003年和2004年连续亏损，2005年4月，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴忠仪表成为*ST公司。
截至2005年9月30日，公司总资产为897,239,021.44元，总股本21,834万股，每股净资产0.67元，净利润4,843,046.82元(上述数据未经审计)。
公司最近三年的主要会计数据和财务指标
项目 2004年 2003年 2002年
总资产(元) 978,849,974.48 1,257,118,344.97 1,390,260,938.21
净资产(元) 139,154,272.95 552,530,562.82 741,048,657.19
主营业务收入(元) 395,505,771.97 242,879,831.15 375,380,085.93
净利润(元) -385,595,668.39 -188,102,725.21 9,253,053.50
每股收益(元/股)(加权) －1.77 -0.86 0.04
每股净资产(元) 0.64 2.53 3.39
净资产收益率(%)(加权) -103.15 -29.07 1.26
注：以上数据分别摘自五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2003]第2127号，[2005]第2281号审计报告。
公司2002年年报刊登在2003年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》上；2003年年报刊登在2004年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》上；2004年年报刊登在2005年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
(二)公司股本情况
1、公司的股本总额和股本结构
股份性质 股份(万股) 占总股本的比例(%)
一、非流通股 10,134 46.41
其中：国家股 9,144 41.88
发起人法人股 990 4.53
二、流通股 11,700 53.59
其中：流通A股 11,700 53.59
合计 21,834 100
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例本次收购前，收购人未持有、控制本公司股份。
3、截至2005年12月31日，公司前十名股东及持股情况
持股人 持股数量 持股比例
吴忠仪表集团有限公司 91,440,000 41.88%
广州隆怡投资发展有限公司 9,450,000 4.33%
孙雪萍 908,100 0.42%
马国庆 576,600 0.26%
杨木隶 491,856 0.23%
机械工业部第十一设计研究院 450,000 0.21%
何春容 424,218 0.19%
彭方滨 419,809 0.19%
靳涛 413,286 0.19%
布春菊 399,400 0.18%
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
(三)本公司已在2005年4月26日公开披露的2004年年报中对前次募集资金使用情况做出了说明。
第二节 利益冲突
(一)被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资任字【2005】14号文件的通知，吴忠仪表2006年第一次临时股东大会选举刘应宽先生为吴忠仪表第三届董事会新任董事，并经吴忠仪表三届十次董事会选举为吴忠仪表第三届董事会董事长(截至收购报告书摘要公告日，公司尚未办理工商变更)，刘应宽先生同时任发电集团的董事长；
根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资任字[2005]15号文件的通知，吴忠仪表2006年第一次临时股东大会选举杨锐军先生为吴忠仪表第三届董事会新任董事，并经吴忠仪表三届十次董事会选举为吴忠仪表副总经理，杨锐军先生同时任发电集团董事会秘书、总经理工作部主任；
吴忠仪表三届十次董事会聘任朱敏女士为吴忠仪表财务负责人，朱敏女士同时任发电集团财务管理部主任会计师。除此之外，被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
(二)公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份，上述人员在过去六个月无就收购人的股份或权益进行交易的情况。
(三)本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突，未订有涉及与本次收购相关的利益冲突合同。
(四)收购人目前没有改组公司的董事、监事、高级管理人员的近期计划，不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
(五)截至收购报告书摘要公告日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下：
姓名 职务 持股数(股) 股份性质 股份状态
冯奇峰 总经理 11,700 公司职工股 冻结
朱怀文 董事、副总经理 1,000 流通A股 冻结
冯岩 无 500 流通A股 正常
注：冯岩系冯奇峰直系亲属。
上述人员在收购报告书摘要公告之日前六个月内不存在买卖公司挂牌交易股份的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有公司股份、在收购报告书摘要公告之日前六个月内不存在买卖公司挂牌交易股份的情形。
(六)本公司董事会未发现下列情况：
1、本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的；
3、本公司的董事在本次收购订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第三节 董事建议或声明
(一)公司已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
1、收购人的基本情况
收购人名称：宁夏发电集团有限责任公司
住所：宁夏银川市延宾西路8号
法定代表人：刘应宽
注册资本：9亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事电源的开发、投资、建设、经营和管理、组织电力的生产和销售等。
股东构成：宁夏回族自治区人民政府持股41.11%，华电国际电力股份有限公司持股31.11%，北京能源投资(集团)有限公司持股16.67%，宁夏电力开发投资有限公司持股11.11%。详见下图：
宁夏回族自治区 华电国际电力 北京能源投资 宁夏电力开发投
人民政府 股份有限公司 (集团)有限公司 资有限公司
| 41.11% |31.11% |16.67% |11.11%
---------------------------------------------------------------
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宁夏发电集团有限责任公司
2、收购人的资信情况
根据中瑞华恒信会计师事务所陕西分所出具的中瑞华恒陕年审字[2006]第013号《审计报告》，截至2005年12月31日，发电集团总资产为3,780,547,868.14元，净资产为913,944,690.44元。2005年度实现主营业务收入366,236,567.73元，净利润9,339,684.63元，具有较强的经济实力。
3、收购人的收购意图
收购人希望通过股权受让获得吴忠仪表的控股权，通过对吴忠仪表现有业务的整合和规划，利用发电集团先进的管理经验、行业优势，从而彻底改善吴忠仪表的经营状况，增加新的利润增长点，做大、做强上市公司的主营业务，实现收购人及上市公司的共同发展。
4、收购人的后续计划
(1)收购人尚无继续购买吴忠仪表股份计划，也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。
(2)本次收购后，吴忠仪表目前的主营业务不会改变，也不会做出重大调整，仍以生产和销售工业自动化仪表及其附件等为主。
(3)本次收购完成后，收购人没有针对吴忠仪表的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排。
(4)收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，不排除将来可能根据实际情况更换董事或者高级管理人员。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(5)截至本报告书提交之日，收购人尚未计划对吴忠仪表的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为需要而作调整。
(6)截至本报告书提交之日，收购人尚未计划对吴忠仪表章程进行修改。
(7)收购人与上市公司的其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(8)其他对上市公司有重大影响的计划：
对于吴忠仪表经营亏损及存在的退市风险，收购人将积极利用发电集团的各种资源优势，通过产品结构调整、经营策略调整、完善营销网络建设、管理机制调整及技术整合等措施，彻底改善吴忠仪表的经营状况，尽快实现扭亏为盈，促进上市公司的长期健康发展。
(二)本公司现控股股东集团公司和其实际控制人自治区国资委不存在未解除的本公司为其负债提供的担保，但存在对本公司的负债未清偿的情况。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字[2006]第2008号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的专项审核报告书》，截至2005年12月31日，集团公司共占用吴忠仪表资金情况为：本金149,559,245.92元人民币，资金占用费11,554,579.01元人民币。根据吴忠仪表与集团公司2006年3月2日签署的《吴忠仪表股份有限公司与吴忠仪表集团有限公司关于资金占用的偿还协议》，集团公司拟以下列方式偿还对吴忠仪表的资金占用：
1、将集团公司持有的吴忠仪表9,144 万股国家股按每股0.64 元、计5,852.16万元人民币转让给发电集团，转让收入全部偿还资金占用；
2、按照宁夏回族自治区人民政府2005 年8 月5 日会议纪要精神及宁夏回族自治区国资委宁国资发[2005]163 号文件，发电集团以4,046 万元有偿购买王洼煤矿净资产，以现金方式抵偿集团公司占用吴忠仪表的资金。发电集团已经支付750 万元，剩余3,296 万元尚未支付；
3、集团公司以清收债权所获得的现金4,331,332.46 元抵偿占用资金；
4、集团公司将其拥有的5 宗土地使用权作价39,280,040.19 元，转让给吴忠仪表，偿还大股东占用；
5 、集团公司将其所拥有完整处置权的房产、车辆、办公设备等作价4,650,418.42 元转让给吴忠仪表，偿还大股东占用；
6 、将集团公司持有的宁夏吴忠仪表上海有限公司89.89% 的股权作价9,815,854.85 元转让给吴忠仪表，偿还大股东占用。
由于集团公司濒临破产，已无可用于偿债的其他资产，故无力偿还资金占用费11,554,579.01 元。
对于上述解决方案，吴忠仪表独立董事的意见为：
1、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿全部占用资金；
2、控股股东拟用以抵债的资产系公司生产经营性房产对应的土地使用权、与公司正常生产经营密切相关的房产、车辆及办公设备，以及与本公司产品有竞争关系的上海公司股权，抵偿后有利于公司资产的完整性和独立性，减少了关联交易金额，解决了同业竞争；
3、本次以资抵债，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则；
4、本次以资抵债，公司聘请中介机构对抵债资产进行评估，聘用的程序符合相关规定，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；
5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序；
6、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。
(三)董事会、独立董事对本次收购的意见
1、董事会对本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购建立在公平、自愿的基础上，没有损害公司中小股东和本公司的利益。本次收购完成后，收购人将继续围绕公司的主营业务发展方向，充分利用各种资源，尽快转换公司的经营机制，改善公司的经营状况，促进本公司的持续健康发展，符合全体股东利益最大化的要求。
2、独立董事对本次收购的独立意见
本公司独立董事一致认为，本次股权转让未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。
第四节 重大合同和交易事项
(一)董事会未发现本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。
(二)本公司在本次收购发生前24个月内对公司本次收购产生重大影响的资产重组或者重大资产处置、投资等行为：
1、根据宁夏回族自治区人民政府2005年8月5日会议纪要精神及自治区国资委宁国资发[2005]163号文件，发电集团以4,046万元有偿购买王洼煤矿净资产，以现金方式抵偿吴仪集团占用吴忠仪表的资金。
2、2005年9月23日，发电集团与吴仪集团签订了《吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议》，约定吴仪集团将持有的吴忠仪表9,144万股股权以经审计的2004年年报净资产0.64/股的价格，合计5,852.16万元转给发电集团，发电集团以2万千瓦风电机组净资产中的5,852.16万元(或现金)用于购买吴仪集团所持有的吴忠仪表9,144万股；吴仪集团负责解冻其持有的吴忠仪表9,144万股股权，并保证转让行为符合法律法规的规定；双方在本协议签订日至股权过户日之前的过渡期间，共同管理9,144万股股权；待股权解冻等问题解决后另行签订正式的股权转让协议。
除此之外，董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内对公司本次收购产生重大影响的其他资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
(三)董事会未发现在本次收购发生前24个月内第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行的收购。
(四)董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内对本次收购产生重大影响的本公司对其他公司股份进行收购的情况。
(五)董事会未发现在本次收购发生前24个月内进行的其他与收购本公司有关的谈判。
第五节 其 他
(一)截至本报告书签署之日，除上述规定内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会和深交所要求披露的其他信息。
(二)董事会成员声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
声明日期：二OO六年三月二日
(三)独立董事特别声明：
本独立董事认为，本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突，也履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：李桂荣 余锦文 白亚铭
声明日期：二OO六年三月二日
第六节 备查文件
(一)备查文件目录
1、公司章程；
2、集团公司与发电集团签署的《股份转让协议》；
3、发电集团出具的《吴忠仪表股份有限公司收购报告书》；
4、《吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议》。
(二)备查文件备置地点
1、吴忠仪表股份有限公司企业管理部
地址：宁夏吴忠市朝阳街67号
联系人：李军
联系电话：(0953)3929086
2、深圳证券交易所上市公司部
地址：深圳市深南东路5045号
吴忠仪表股份有限公司
董 事 会
二OO六年三月三日 | 
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