本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、截至2005 年12 月31 日，公司控股股东吴仪集团及其关联方占用吴忠仪表资金本金为149,559,245.92 元，资金占用费为11,554,579.01 元。 吴仪集团目前无力以现金方式偿还全部占用资金，且其用于抵债的资产无法变卖给第三方。为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意吴仪集团以现金和部分非现金资产抵偿占用资金本金。
2、由于吴仪集团濒临破产，财务状况严重恶化，无力偿还11,554,579.01元的资金占用费，公司董事会同意吴仪集团不予偿还资金占用费。
3、公司第三届董事会第七次临时会议审议通过《大股东偿还资金占用的方案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中已经回避。公司独立董事已对本次交易发表了独立董事意见。
4、本次交易尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。
释 义
除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：
吴忠仪表/本公司/公司： 指吴忠仪表股份有限公司
吴仪集团/控股股东： 指吴忠仪表集团有限公司
发电集团： 指宁夏发电集团有限责任公司
吴仪上海公司： 指宁夏吴忠仪表上海有限公司
《偿还协议》： 指《吴忠仪表股份有限公司与吴忠仪表集团有限公司关于资金占用的偿还协议》
《股份转让协议》： 指《吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司股份转让协议》
本次交易： 指根据吴忠仪表与吴仪集团签署的《偿还协议》，吴仪集团以现金及部分非现金资产偿还资金占用的行为
报告书/本报告书： 指吴忠仪表股份有限公司关于控股股东偿还资金占用暨关联交易的报告书
自治区国资委： 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元。
第一节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，经吴忠仪表2006 年3 月2 日召开的第三届董事会第七次临时会议决议通过，同意吴仪集团以现金及合法拥有的土地使用权、房产、车辆、办公设备和股权抵偿对吴忠仪表的资金占用。本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次交易的意见。
公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。
第二节 交易当事人情况介绍
一、吴忠仪表股份有限公司
(一)公司基本情况
1、公司法定中文名称：吴忠仪表股份有限公司
2、公司法定英文名称：Wuzhong Instrument Co.，ltd.
3、公司股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：*ST 仪表
5、股票代码：000862
6、公司注册及办公地址：宁夏吴忠市朝阳街67 号
7、注册资本：21,834 万元
8、税务登记证号码：640302228281734
(二)设立及上市情况
吴忠仪表是国家定点生产调节阀及其附件的骨干企业。1998 年4 月7 日，经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]53 号文批准，主要发起人吴仪集团联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院共同发起并经中国证监会证监发字(1998)150、151 号文审核批准，向社会公众募集股份成立本公司。同年6 月15 日，公司首次向社会公开发行每股面值1 元人民币A 种股票6,000 万股，发行价格4.87 元/股。同年6 月28 日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局登记成立，注册资本为人民币12,660 万元。
1998 年9 月15 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“吴忠仪表”，证券代码“0862”(现证券代码为“000862”)。
1999 年4 月，公司被国家科技部认定为国家重点高新技术企业，2001 年被评为“中国机械工业企业核心竞争力100 强企业”，2002 年被国家质检总局评为“全国质量管理先进企业”，2003 年被评为“中国机械工业绩效评价百强企业”。为中国仪器仪表行业协会副会长单位、中国执行器行业协会会长单位。经过多年的发展，目前公司已成为我国最大的调节阀研发、生产企业，公司规模、技术力量、产品品种覆盖率与综合实力，均居国内同行业之首。
由于吴忠仪表2003 年和2004 年连续两年亏损，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴忠仪表于2005 年4 月份成为*ST 公司。
(三)公司主营业务范围
吴忠仪表以工业和民用自动化仪器仪表、铸钢成品件的制造和销售等为主营业务。其主导产品调节阀属高附加值产品，产品毛利水平较高，国内国际市场需求巨大，市场占有率曾一度达到30%以上，保持着较高的赢利水平。近几年由于市场竞争加剧，企业新产品开发力度不够，内部机制不活，管理松散等多方面原因，导致主营业务发展增长缓慢。
(四)主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2005年1－9月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入(万元) 25,925.58 39,550.58 24,287.98 37,538.09
净利润(万元) 484.30 -38,559.57 -18,810.27 925.31
每股净资产(元/股) 0.67 0.64 2.53 3.39
每股收益(元/股)(摊薄) 0.02 -1.77 0.86 0.04
净资产收益率(%)(摊薄) 3.33 -277.10 34.04 1.25
注：2005 年数据未经审计。其他数据均摘自吴忠仪表各年年报。
二、吴忠仪表集团有限公司
(一)基本情况
1、名称：吴忠仪表集团有限公司
2、法定代表人：张立华
3、注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67 号
4、办公地址：宁夏吴忠市朝阳街67 号
5、注册资本：12,000 万元
项目 2005-9-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
总资产 89,723.90 97,885.00 125,711.83 139,026.09
净资产 14,543.59 13,915.43 55,253.06 74,104.87
6 、税务登记证号码： 宁字64010122768235X ( 国税) ； 地税直字64010922768235－X(地税)；
7、经营范围：工业自动化仪表及其附件，农用和民用泵阀，其它机电产品的制造、销售；投资。
(二)主要财务数据
根据五联联合会计师事务所有限公司五联审字[2005]第2282 号审计报告，2004 年度吴仪集团(母公司)有关财务数据如下表：
单位：万元
项目 2004年度财务数据
总资产 30,766.24
总负债 35,138.37
净资产 -4,372.13
主营业务收入 0
主营业务利润 0
利润总额 -18,281.45
净利润 -18,281.45
经营活动现金流量净额 5,901.60
现金及现金等价物净增加额 -19.55
(三)持股情况
截至2005 年12 月31 日吴仪集团持有吴忠仪表国家股9,144 万股，持股比例为41.88%，为公司的控股股东，目前其所持9,144 万股全部被司法冻结。
三、宁夏吴忠仪表上海有限公司
(一)基本情况
1、公司名称：宁夏吴忠仪表上海有限公司
2、法定代表人：冯奇峰
3、注册地址：上海市崇明县堡镇镇堡港路23 号
4、办公地址：上海市崇明县堡镇镇堡港路23 号
5、注册资本：534 万元
6、税务登记证号码：310230630585373
7、经营范围：工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修。
8、股权结构：吴仪集团出资480 万元，占89.89%，上海华熠实业总公司出资54 万元，占10.11%。
(二)主要财务数据和指标
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司五联方圆审字[2006]第2185 号审计报告，吴仪上海公司有关财务数据如下：
项目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
总资产(万元) 1,797.1 1,522.03 1,525.33
净资产(万元) 1,077.21 1,021.43 1,071.74
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 2,266.06 2,258.91 1,925.07
净利润(万元) 59.78 219.69 137.71
净资产收益率(%)(摊薄) 5.55 21.51 12.85
四、交易各方的关联关系
吴忠仪表集团有限公司
41.88%| | 89.89%
吴忠仪表股份有限公司宁夏吴忠仪表上海有限公司
吴仪集团持有吴忠仪表41.88%的股份，持有吴仪上海公司89.89%的出资，为该两家公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易已构成关联交易。
第三节 交易标的介绍
一、吴仪集团及其关联方占用吴忠仪表资金的情况
(一)资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字【2006】第2008 号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的专项审核报告书》，截至2005 年12 月31 日，吴仪集团共占用吴忠仪表资金情况为：本金149,559,245.92 元人民币，资金占用费11,554,579.01 元人民币。
(二)资金占用的成因及构成
1998 年吴忠仪表设立时，吴仪集团将大部分优良的经营性资产投入吴忠仪表，而将大量的非经营性资产和冗员留在存续的吴仪集团，导致吴仪集团背负了沉重包袱，财务状况不断恶化。特别是近几年来，吴仪集团内部控制、公司治理结构存在缺陷，对外投资、对外担保金额巨大，均不同程度的遭受了损失，导致财务状况极度恶化。
经审计，截至2004 年12 月31 日吴仪集团合计非经营性占用吴忠仪表120,315,972.11 元，主要系吴忠仪表替吴仪集团累计支付养老保险、医疗保险、保险费用等垫付费用以及吴仪集团向吴忠仪表的借款。
2005 年，根据《吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议》约定，吴忠仪表剥离部分不良资产给吴仪集团，合计43,520,000 元，导致资金占用增加43,520,000 元；截至2005 年底，吴仪集团累计偿还34,000,000 元；2005 年度吴忠仪表替吴仪集团支付养老保险、医疗保险、保险费用等垫付费用以及帮助其偿还银行贷款、利息等合计20,491,792.55 元，加上2005 年度吴仪集团经营性占用金额231,481.26 元，截至2005 年12 月31 日，吴仪集团合计占用吴忠仪表149,559,245.92 元。
(三)还款计划安排
根据2006 年3 月2 日吴忠仪表与吴仪集团签订的《偿还协议》，吴仪集团拟以现金偿还占用吴忠仪表资金本金149,559,245.92 元中的95,812,932.46 元，现金偿还部分超过了2003 年8 月31 日之后新增的资金占用；其余53,746,313.46元，吴仪集团拟用非现金资产进行偿还。
具体方案如下：
1、将吴仪集团持有的吴忠仪表9,144 万股国家股按每股0.64 元、计5,852.16 万元人民币转让给发电集团，转让收入全部偿还资金占用；
2、按照宁夏回族自治区人民政府2005 年8 月5 日会议纪要精神及宁夏回族自治区国资委宁国资发[2005]163 号文件，发电集团以4,046 万元有偿购买王洼煤矿净资产，以现金方式抵偿吴仪集团占用吴忠仪表的资金。发电集团已经支付750 万元，剩余3,296 万元尚未支付；
3、吴仪集团以清收债权所获得的现金4,331,332.46 元抵偿占用资金；
4、将吴仪集团拥有的5 宗土地使用权作价39,280,040.19 元，转让给吴忠仪表，偿还大股东占用；
5、吴仪集团将其所拥有完整处置权的房产、车辆、办公设备等作价4,650,418.42 元转让给吴忠仪表，偿还大股东占用；
6、将吴仪集团持有的吴仪上海公司89.89%的股权作价9,815,854.85 元，转让给吴忠仪表，偿还大股东占用。
由于吴仪集团濒临破产，已无可用于偿债的其他资产，故无力偿还资金占用费11,554,579.01 元。
根据吴仪集团和吴忠仪表的约定，中国证监会对偿债方案审核出具无异议函且经吴忠仪表股东大会审议通过后《偿还协议》方为有效；吴仪集团应在本协议生效之日起三个月内办理完毕相关的资产过户手续，但上述现金和非现金资产的支付和过户期限不得迟于2006 年12 月31 日。
二、吴仪集团以非现金方式抵偿占用资金的原因
(一)1998 年吴忠仪表设立时，吴仪集团将大部分优良的经营性资产投入吴忠仪表，而将大量的非经营性资产和冗员留在存续的吴仪集团，导致吴仪集团背负了沉重包袱，财务状况不断恶化。
(二)近几年来，由于吴仪集团对外投资、对外担保遭受巨大损失，导致财务状况进一步恶化。
(三)截至2005 年12 月31 日，吴仪集团资产总额为32,783 万元、负债总额为40,861 万元(未经审计)，资产负债率为124.6%，吴仪集团已严重资不抵债。目前吴仪集团濒临破产，并已于2005 年6 月将破产预案上报宁夏回族自治区国资委。
(四)吴仪集团拟用于抵债的资产无法变卖给第三方。其原因为：第一，吴忠仪表成立时，吴仪集团将相关土地的附着物投入吴忠仪表，而保留了该等土地的使用权。吴忠仪表每年向吴仪集团租赁该等土地使用权。这种房地分离的情况，一方面导致该等土地使用权无法变卖给第三方，另一方面也导致将该等土地转让给第三方会对吴忠仪表正常的生产经营产生不利的影响；第二，吴仪集团拟用于抵债的区外经销网点房产、汽车、办公设备等资产，目前均由吴忠仪表所使用，变卖给第三方会对公司的生产经营产生不利影响；第三，吴仪上海公司主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修业务，在自动化仪表领域与吴忠仪表构成了一定的同业竞争。吴仪集团若将吴仪上海公司股权变卖给第三方，该公司将成为吴忠仪表在自动化仪表领域的竞争对手，对吴忠仪表的生产经营产生不利影响。
三、抵债资产与吴忠仪表现有业务关系的说明
(一)有利于公司资产的完整，减少关联交易
吴仪集团用于抵偿占用资金的土地使用权、房产、车辆、办公设备，均系其合法拥有的、有偿租赁或免费给公司使用、并且与公司日常生产经营管理密不可分的资产。
因此，以上述资产抵偿资金占用，有利于公司资产的完整性和业务的独立性，并解决资产租赁的关联交易。
(二)有利于同业竞争的解决
吴仪集团持有89.89%出资的吴仪上海公司，主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修。该公司与本公司系同一控制人控制的兄弟公司，其主要产品与公司雷同，已对公司构成同业竞争。吴仪集团以其拥有的该公司股权抵偿资金占用，使吴仪上海公司成为本公司的控股子公司，既解决了公司与关联方的同业竞争问题，又扩大了公司调节阀的产能规模。
四、抵债资产的情况
(一)偿债土地使用权的情况
序号 土地证书号 宗地面积(㎡) 用途 使用权类型 评估单价(元/㎡) 评估结果(元)
1 宁国用(1998)字第568号 49,250.6 工业 出让 468 23,049,281
2 宁国用(1998)字第465号 26,960.0 工业 出让 310 8,357,600
3 宁国用(2001)字第702号 18,832.5，其中用于本次交易的为6,726.19 工业 划拨 479 3,221,845.19
4 宁国用(1998)字第464号 3,993.7 工业 划拨 470 1,877,039
5 宁国用(1998)字第459号 37,490.2 仓储 划拨 74 2,774,275
6 合计 124,420.69 － － － 39,280,040.19
注：上表中宁国用(2001)字第702 号宗地总面积为18,832.5 ㎡，评估单价为479 元/㎡，其中用于本次交易的为6,726.19 ㎡作价3,221,845.19 元，系根据该评估单价测算而得。
吴仪集团本次用于抵债的5 宗土地使用权均已设定抵押，抵押权人为中国工商银行吴忠市分行。目前中国工商银行吴忠市分行原则同意吴仪集团以该5 宗土地作为抵债资产转让给吴忠仪表，但尚需工行宁夏分行有权部门同意后，方能生效。
(二)房产、车辆和设备的情况
1、偿债房产的情况
序号 座落地址 建筑面积(㎡) 用途 评估机构 评估结果(元)
1 北京市海淀区西三环北路105号西2区23号楼101号 107.0 住宅 北京国地房地产评估中心 750,800
2 北京市海淀区西三环北路105号西2区23号楼106号 123.04 住宅 北京国地房地产评估中心 874,400
3 上海市虹口区曲阳路851弄7号2802－2803室 181.26 办公 上海申房房地产估价有限公司 1,367,800
4 南京市黄家圩29号02幢401室 80.07 住宅 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 401,800
5 武汉市汉阳区拦江路6栋1－2－2号 107.4 住宅 湖北永业行房地产评估咨询有限公司 260,400
6 乌鲁木齐市银川路19号 83.75 住宅 新疆中信房地产咨询评估事务所 78,047
7 厦门市湖里区嘉园路49号601室127.46 住宅 厦门均和评估咨询有限公司 513,600
合计 － 809.98 － － 4,246,847
2、偿债车辆的情况
偿债车辆共计5 辆，全部为卡车，目前由吴忠仪表使用，但吴忠仪表与吴仪集团未签定相关租赁协议。
根据宁夏诚信会计师事务所宁诚信评估联字[2005]第012 号资产评估报告书，本次用于偿债车辆的帐面净值为412,694.46 元，评估价值为299,403.69元。
3、偿债设备的情况
偿债设备主要为办公及生活设备，包括：传真机、电脑、复印机、通讯工具以及彩色电视机等。上述设备目前由吴忠仪表使用，但吴忠仪表与吴仪集团未签定相关租赁协议。
根据宁夏诚信会计师事务所宁诚信评估联字[2005]第012 号资产评估报告书，本次用于偿债设备的帐面净值为133,440.98 元，评估价值为104,167.73元。
(三)吴仪上海公司股权的情况
吴仪上海公司成立于1996 年6 月17 日，注册资本534 万元，其中吴仪集团持有480 万元出资，占89.89%，上海华熠实业总公司持有54 万元出资，占10.11%。该公司注册地址为上海市崇明县堡镇镇堡港路23 号。公司主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字(2006)第2125 号《审计报告》，截至2004 年12 月31 日，吴仪上海公司资产总额为15,220,295.17 元，净资产10,214,267.82 元，2004 年实现主营业务收入22,589,060.74 元，净利润为2,196,851.43 元；截至2005 年12 月31 日，吴仪上海公司资产总额为17,970,973.20 元，净资产为10,772,090.66 元，2005 年实现主营业务收入22,660,561.27 元，净利润597,822.84 元。
根据上海光华资产评估有限公司出具的沪光评字(2006)第0005 号《资产评估报告书》，2005 年12 月31 日，吴仪上海公司总资产帐面价值为17,970,973.20 元，净资产帐面价值为10,772,090.66 元。在保持现有用途继续使用前提下的总资产评估值为18,118,700 元，净资产评估值为10,919,851.87元，净资产增值率为1.37%。
2006 年2 月23 日，吴仪集团向吴仪上海公司的另一方股东上海华熠实业总公司发出了《股权转让通知》，截至本报告出具日，吴仪集团尚未收到上海华熠实业总公司关于放弃优先受让股权的同意函。
第四节 关于交易标的评估方法的说明
一、偿债土地使用权
以下内容摘自宁夏恒正不动产评估咨询有限公司出具的宁恒正(2005)[估计T-J]字第304 号《土地估价报告》。
评估依据：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》和宁夏回族自治区有关土地管理的法规和规范性文件。
评估原则：客观、公正、合法的原则、综合分析原则、替代原则、资产衔接原则、多种评估方法相结合的原则等。
评估方法：根据评估对象各宗地条件与估价目的，结合各种估价方法的特点、适用范围、应用条件及所收集掌握的资料状况，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行估价。其中吴忠市区、青铜峡市城镇基准地价可采用基准地价系数修正法进行评估；其余各宗地所在区域周边能找到合适的、有较好代表性和现实性的、并能反映取得土地的一般正常费用标准的征地案例，可选用成本逼近法进行评估。
评估作价：取上述两种方法作价的加权平均值或算术平均值。
二、偿债房产
序号 座落地址 评估依据 评估原则 评估方法
1 北京市海淀区西三环北路105 《中华人民共和国土地管理法》；《中 综合分析原则、工 市场比较法
号西2区23号楼101号 华人民共和国城市房地产管理法》；《房 序原则、多种方法
地产估价规范》 结合的原则
2 北京市海淀区西三环北路105 同上 同上 同上
号西2区23号楼106号
3 上海市虹口区曲阳路851弄7 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 合法原则、最高最佳 市场比较法
号2802－2803室 《中华人民共和国土地管理法》；《城 使用原则替代原则、
市房屋租赁管理办法》；《城市房地产 估价时点原则、公平
抵押管理办法》；《中华人民共和国土 原则
保险法》；《房地产估价规范》
4 南京市黄家圩29号02幢401室 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 合法原则、最高 市场比较法
《中华人民共和国城市房地产管理法》； 最佳使用原则、
《中华人民共和国土地管理法》；《中 替代原则、估价
华人民共和国担保法》；《城镇国有土 时点原则
地使用权划拨和转让暂行条例》
5 武汉市汉阳区拦江路6栋 《中华人民共和国城市房地产管理法》 合法原则、最高 市场比较法
1－2－2号 《中华人民共和国土地管理法》；《房 最佳使用原则、
地产估价规范》；《关于印发武汉市房 替代性原则、估
屋重置价格标准的通知》 价时点原则
6 乌鲁木齐市银 《中华人民共和国土地管理法》；《中 合法原则、最高 重置成本
川路19号 华人民共和国城市房地产管理法》；《房 最佳使用原则、 法和市场
地产估价规范》；《城镇土地估价规程》； 替代原则、估价 比较法
《房屋完损等级评定标准》 时点原则
7 厦门市湖里区嘉园路49号 《中华人民共和国城市房地产管理法》 合法原则、最高 市场比较
601室 《中华人民共和国土地管理法》；《中 最佳使用原则、 法、收益法
华人民共和国城市规划法》；《中华人 遵循替代原则、
民共和国担保法》；《城市房地产市场 遵循估价时点
估价管理暂行办法》；《福建省房地产 原则
价格评估管理办法》；《厦门市人民政
府关于印发厦门市城镇土地基准地价的
通知》等
评估依据：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》、《资产评估操作规范意见》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等等。
评估原则：遵循独立、客观、科学的原则，遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则等操作性原则，遵循产权利益主体变动原则。
评估方法：重置成本法。
四、吴仪上海公司股权评估依据：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》、《资产评估操作规范意见》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等等。
评估原则：独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则、贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其他公认原则。
评估方法：以单项资产加总法对委托评估企业的整体企业资产价值进行评估，具体包括如下：
(一)流动资产：采用重置成本法或现行市价法；
(二)固定资产：采用重置成本法；
(三)无形资产：对具有超额获利能力的无形资产，采用重置成本法评估，在评估时考虑取得该无形资产所需的费用及无形资产的存续期；
(四)负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、交易定价依据
本次交易全部以相关资产的评估价值作价。
二、支付及移交吴忠仪表与吴仪集团签订的《偿还协议》进行了约定：
(一)吴仪集团应确保对用于抵偿占用资金的非现金资产拥有完整的所有权，解除抵押、冻结、查封等权利限制的情形；并且吴仪集团应在本协议生效之日起3 个月内办理完毕相关的资产过户手续。
(二)现金和非现金资产的支付和过户期限不得迟于2006 年12 月31 日。
三、协议的成立与生效
《偿还协议》自吴仪集团和公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，本协议需经中国证监会审核出具无异议函且经公司股东大会审议通过后方为有效。
四、交易标的交付状态
根据《偿还协议》的约定，鉴于本次以资抵债的国有土地均被抵押给中国工商银行吴忠市分行，且其中有3 宗是以划拨方式取得，因此，吴仪集团应确保拟转让的国有土地使用权在转让前办理完毕相关的土地出让手续，且解除抵押担保，并且上述宁国用(2001)字第702 号工业用地需办理完毕相关的土地分割手续。
用于本次抵债的位于北京的两处房产的所有权证书记载的权利人为自然人陈建武和施健健，吴仪集团主张该房产属于吴仪集团所有，陈建武和施健健均已出具关于房屋产权的权属证明及同意配合本次转让办理过户手续的承诺，经办律师认为，在将上述房产过户到吴仪集团名下后，转让将不存在法律障碍。
用于本次抵债的其他房产(上海、武汉、厦门、南京和乌鲁木齐)的房屋所有权证书记载的房屋所有权人均为吴忠仪表厂，根据吴仪集团提供的有关财务资料，上述房产因吴忠仪表厂改制于1998 年6 月30 日划分至吴仪集团帐上，实际所有权人为吴仪集团所有。经办律师认为，在将上述所有房产的产权变更至吴仪集团名下后，转让不存在法律障碍。
以资抵债的车辆《机动车行驶证》上显示车辆均属于吴忠仪表股份有限公司，但根据吴仪集团、吴忠仪表所出具的相关说明，上述车辆的产权应属于吴仪集团所有。经办律师认为，在将上述车辆的产权过户到吴仪集团名下后，本次转让将不存在法律障碍。
五、其他内容
本协议所涉及的非现金资产在转让过程中若存在法律障碍导致资产无法转让，吴仪集团承诺用其他等值资产或现金予以补足。
第六节 本次交易对吴忠仪表的影响
一、对大股东占用资金问题的影响
通过本次交易，吴忠仪表对吴仪集团的应收款项将减少149,559,245.92元，控股股东占用资金问题有望得到基本解决。同时，由于吴忠仪表在2004 年年度报告中已经按照有关会计政策对吴仪集团的其他应收款计提了6,016 万元的坏帐准备金，如本次交易能够在2005 年年度会计报表编制之前完成，吴忠仪表将对计提的部分坏帐准备金(具体金额需要在2005 年年度会计报表编制过程中具体核算并经审计机构审核确认)进行转回，进而增加吴忠仪表2005 年年度收益(属于非经常性损益)。
二、对吴忠仪表资产完整性、业务的独立性和关联交易的影响
吴仪集团用于偿还资金占用的部分土地、房产、设备及车辆等资产，目前均由吴忠仪表租赁或无偿使用，导致吴忠仪表与控股股东之间形成了大量的关联交易，该等资产通过本次交易进入吴忠仪表后，将增强吴忠仪表资产的完整性和业务的独立性，有效减少关联交易。
三、对解决同业竞争问题的影响
吴仪上海公司主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修，与吴忠仪表的业务范围相似，构成一定的同业竞争。通过本次交易，将吴仪上海公司89.89%的股权转让给吴忠仪表后，吴仪上海公司将成为吴忠仪表的控股子公司，从而解决同业竞争问题。吴仪集团出让其所持吴仪上海公司全部股权后，其所控制的其他公司均未从事与吴忠仪表相竞争的经营活动。
四、对保持吴忠仪表独立性的影响
本次以资抵债后，吴忠仪表和吴仪集团在业务、资产、财务、人员和机构设置上完全分开并相互独立。业务方面，吴忠仪表主要从事工业和民用自动化仪器仪表、铸钢成品件的制造和销售等，吴忠仪表独立采购、生产和销售，有独立、完整的生产经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，吴忠仪表有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，吴忠仪表有独立完整的生产设备和资产权属手续；机构设置方面，吴忠仪表的组织结构明晰独立；财务方面，吴忠仪表有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，具有独立经营能力。
五、对吴忠仪表资产负债结构的影响
截至2005 年9 月30 日，吴忠仪表(母公司)总资产为89,723.9 万元，负债总额为74,493.83 万元，资产负债率为83.03%。本次大股东偿还占用，以现金、土地、办公设备等实物资产以及吴仪上海公司股权等作为支付方式，不存在增加吴忠仪表(母公司)负债规模的问题。
六、对吴忠仪表法人治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，吴忠仪表将继续完善公司法人治理结构，规范公司运作。
为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务，充分保护公司及社会公众股股东的合法权益，董事会在公司现行章程中拟增加控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容。拟修改如下：
在第三十九条后拟增加以下条款，原第四十条顺延为第四十三条，其后其它条款依次顺延：
第四十条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四十二条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。
第七节 独立董事和中介机构的意见
一、独立董事的意见
公司的独立董事李桂荣女士、余锦文先生、白亚铭先生根据公司章程赋予的职权，审阅了公司控股股东吴仪集团以非现金资产抵偿占用资金的相关文件、资料，一致对本次控股股东及其关联方以资抵债的关联交易表示同意，并发表专项意见如下：
1、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿全部占用资金；
2、控股股东拟用以抵债的资产系公司生产经营性房产对应的土地使用权、与公司正常生产经营密切相关的房产、车辆及办公设备，以及与本公司产品有竞争关系的上海公司股权，抵偿后有利于公司资产的完整性和独立性，减少了关联交易金额，解决同业竞争；
3、本次以资抵债，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则；
4、本次以资抵债，公司聘请中介机构对抵债资产进行评估，聘用的程序符合相关规定，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；
5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序；
6、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰证券有限责任公司出具了《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
本次交易是在吴仪集团无力以现金偿还全部债务的情况下，在交易双方协商一致的基础上所采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。本次交易全部以相关资产的评估价值作价，定价公允，程序合法，符合相关法律、法规的规定。
本次交易的实施将减少吴忠仪表与控股股东之间持续的关联交易，解决与吴仪上海公司之间的同业竞争问题。本次交易符合吴忠仪表和全体股东的利益。但鉴于本次抵债资产权属存在的现况，只有在《偿还协议》规定的非现金资产过户时限之前，吴仪集团办理完毕相关的土地分割、出让和解除抵押担保手续、房产和车辆过户到吴仪集团名下以及上海华熠实业总公司放弃优先受让吴仪上海公司股权，本次交易才能顺利实施。
三、专项法律意见
北京市观韬律师事务所观意字(2006)第014 号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿资金占用的法律意见书》认为：
吴忠仪表与吴仪集团之间的以资抵债方案、有关协议、债权债务的处理等不违反法律、法规及中国证监会的有关规定。吴仪集团用于抵偿占用吴忠仪表资金的非现金资产中，土地使用权在办理完毕相关的土地分割、出让手续并取得抵押权人同意转让的承诺函，房产、车辆的产权过户至吴仪集团名下，上海华熠实业总公司在法定期限内未对吴仪上海公司股权行使优先购买权后，吴仪集团对上述非现金资产的转让将不存在法律障碍。吴仪集团本次实施以非现金资产抵偿占用吴忠仪表资金的行为，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求。本次交易不存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。在吴忠仪表履行相关的披露义务，并获得中国证监会的批准及吴忠仪表股东大会通过后，该以资抵债交易的实施不存在法律障碍。
第八节 备查文件
1、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于吴忠仪表集团有限公司资产偿还大股东占用批复》；
2、《华泰证券有限责任公司关于吴忠仪表股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、吴忠仪表第三届董事会第七次临时次会议决议；
4、吴忠仪表与吴仪集团签署的《偿还协议》；
5、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司宁恒正(2005)(估T-J)字第304号《土地估价报告》；
6、北京国地房地产评估中心GD2006-1-QT1 号《房地产估价报告》；
7、上海申房房地产估价有限公司申房地估(2006)第05-20105 号《房地产估价报告》；
8、江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司苏地房估字第2005-219 号《房地产估价报告》；
9、湖北永业行房地产评估咨询有限公司(鄂)永房(2006)估字第005 号《房地产估价报告》；
10、新疆中信房地产咨询评估事务所新中信(估字)第(2006)0101 号《房地产估价报告》；
11、厦门均和评估咨询有限公司厦均和估2006G0030 号《房地产估价报告》；
12、宁夏诚信会计师事务所宁诚信评估联字(2005)第012 号《资产评估报告书》；
13、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的专项审核报告书》；
14、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字(2006)第2125 号《审计报告》；
15、上海光华资产评估有限公司出具的沪光评字(2006)第0005 号《资产评估报告书》；
16、北京市观韬律师事务所出具的观意字(2006)第014 号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿资金占用的法律意见书》。
吴忠仪表股份有限公司
董 事 会
二OO 六年三月三日 | 
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