2005 年6 月13 日至6 月17 日中国证监会安徽监管局对本公司进行了巡回检查，后又于2005 年8 月8 日至8 月11 日对本公司进行了补充检查，并于2005年8 月29 日下发了皖证监函字[2005]155 号《限期整改通知书》(以下简称《通知书》)，指出了本公司在规范运作上存在的问题。本公司接到《通知书》后，公司董事、监事及管理层高度重视，迅速组织有关人员对公司存在的问题进行自查，并依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，针对问题制订了整改方案，并于2006 年3 月1 日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于中国证监会安徽监管局限期整改的整改报告》，现将整改情况报告如下：

    一、《公司章程》中存在的问题

    1、《通知书》指出：“公司目前尚未按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15 号)的要求，对《公司章程》进行修订和完善。”

    整改措施：本公司按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所发布的《股票上市规则(2004 年修订)》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》的要求，已于2005 年7 月14 日召开三届七次董事会审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，并经公司2005 年第一次临时股东大会审议通过。

    2、《通知书》指出：“《公司章程》中规定董事会、监事会的表决方式为举手表决，不符合《上市公司治理准则》中规范化的要求。《公司章程》中规定董事会由五至十九人组成，不符合《上市公司章程指引》中“公司应当在章程中确定董事会人数”的规定。”

    整改措施：公司已于2005 年10 月25 日召开三届十次董事会，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》：对《公司章程》第144 条进行修订，董事会决议表决方式为书面投票表决；对《公司章程》第184 条进行修订，监事会表决方式为书面投票表决；对《公司章程》第126 条进行修订，确定董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一的独立董事，至少有一名独立董事由会计专业人士担任；对《公司章程》第178 条进行修订，确定监事会由4 名监事组成，其中一名监事由职工代表担任。上述对《公司章程》部分条款的修改已经公司2005 年第二次临时股东大会审议通过。

    3、《通知书》指出：“公司董事会、监事会议事规则未随《公司章程》的修改而及时进行修订。”

    整改措施：公司于2005 年10 月25 日分别召开三届十次董事会和三届五次监事会审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》，并已经公司2005 年第二次临时股东大会审议通过。

    二、“三会”运作上存在的不规范问题

    1、《通知书》指出：“重大借款担保和关联交易事项未履行公司法人治理决策程序。如公司为其控股子公司安徽丰原燃料酒精有限公司提供借款担保事项，以及与蚌埠金阳化工机械安装有限公司、蚌埠高能化工设备制造安装有限公司等2 家公司之间的关联交易事项。”

    情况说明及整改措施：公司在收悉《通知书》后，针对上述问题，公司认识到在“三会”规范运作中存在的不足，公司将进一步规范法人治理结构，在开展对外担保和有关关联交易事项过程中严格按《公司章程》的规定及时履行相关的公司法人治理决策程序，遵守证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(下称“56 号文”)的相关规定，杜绝此类事情的再次发生。

    2、《通知书》指出：“个别次董事会会议通知及相关讨论材料存在送达不及时的情况。如董事会二届十八次、二十二次会议。”

    整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定，对“三会”的运作进行规范和完善，严格按照规范化要求进行整改，并在以后的“三会”运作中完善会议通知和相关讨论材料送达程序，避免类似事情的再次发生。

    3、《通知书》指出：“个别董事在参加个别次董事会会议时，未在会议记录上签名。如董事会二届二十次、二十一次、二十四次会议和三届一次、二次、四次、五次、六次会议。”

    整改措施：公司所有董事会决议都经出席会议的董事签名，只是会议记录个别未签名。公司现已将过去的董事会会议记录交由出席会议的董事补签名。今后，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，保证公司董事会、监事会会议记录经出席会议的董事、监事签字。

    4、《通知书》指出：“公司个别董事多次连续二次以上未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会。如董事会二届十七次、十八次、十九次、二十次、二十一次连续五次；三届三次、四次连续二次。个别独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。如董事会二届二十次、二十一次、二十二次连续三次。”

    整改措施：因工作等原因，公司个别董事多次连续二次以上未能亲自出席董事会，公司董事会将对照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规，对存在的不规范问题，按照《公司章程》第105 条、120 条规定予以整改。公司将组织所有董事认真学习《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《上市公司治理准则》，今后将认真履行董事职责，积极参与董事会议事，若因出差等原因，委托其他董事出席董事会。

    三、关联方资金占用的问题

    《通知书》指出：“2004 年，公司向控股股东丰原集团之控股子公司安徽丰原物流有限公司、安徽丰原进出口有限公司提供资金累计发生额分别为1,599,082.68 元和162,909.30 元。截止2004 年12 月31 日，安徽丰原物流有限公司、安徽丰原进出口有限公司资金占用余额分别为1,806,302.29 元和8,999.05 元。

    上述资金往来事项，违反了证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，属违规占用。”整改措施：就上述应收关联公司欠款问题，公司积极与丰原物流公司和丰原进出口公司进行协商解决上述资金占用问题，公司已于2005 年6 月30 日前全部收回物流公司所欠1,806,302.29 元，公司已于2005 年11 月15 日前全部收回丰原进出口公司所欠8,999.05 元。

    四、对外担保存在的问题

    《通知书》指出：“截止2005 年5 月31 日，公司累计对外担保余额为10.45亿元，其中：为控股子公司担保余额8.35 亿元，即丰原酒精公司7.5 亿元、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司0.75 亿元、安徽丰原油脂有限公司0.1 亿元；为其他上市公司担保余额2.1 亿元，即国风塑业1.2 亿元、安徽水利0.9 亿元。公司上述对外担保总额占公司2004 年度合并会计报表净资产17.45 亿元的59.89%，也违反了证监发〔2003〕56 号文中‘上市公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%’的规定。”情况说明及整改措施：截止2005 年5 月31 日，公司累计对外担保余额为

    10.45 亿元，其中为控股子公司担保余额为8.35 亿元，公司上述对外担保总额超过公司2004 年度合并会计报表净资产的59.89%，主要原因是增加了对控股子公司——安徽丰原燃料酒精有限公司的信用担保。燃料酒精公司承担国家燃料乙醇试点项目，本公司本着从股东的长远利益出发，保证燃料乙醇试点项目按期完成，为该公司提供7.5 亿元信用担保。整改措施：公司在保证燃料乙醇项目建设的情况下，认真讨论研究整改方案，控制担保风险。一方面，提高公司资产质量，降低对外担保占公司净资产的比例。公司在股权分置改革完成后，资产质量进一步提高，可转债已基本转换成公司股票，对外担保占公司净资产的比例降低；另一方面，燃料酒精公司已于2005 年底竣工投产，届时将通过燃料酒精公司资产抵押置换出丰原生化对燃料酒精公司的担保；最后，提高燃料酒精公司自身的融资能力和信贷等级，解决自身发展的资金需求。

    五、信息披露中存在的问题

    1、《通知书》指出：“部分对外担保事项未及时披露。截止2005 年5 月31日，公司累计为控股子公司担保余额为8.35 亿元，即丰原酒精公司7.5 亿元、马鞍山生化0.75 亿元、丰原油脂公司0.1 亿元。上述对外担保事项，公司仅在2003年、2004 年年度报告中进行了相关披露，未遵照《股票上市规则》的要求，及时履行信息披露义务。”

    情况说明及整改措施：因银行对燃料乙醇项目发放贷款是根据项目进度逐步发放，本公司对酒精公司的担保也是根据项目建设的进度逐步进行的，因此公司主要在半年度报告和年度报告中对累计担保情况进行披露。公司将加强信息披露人员对《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规的学习，及时履行信息披露义务。

    2、《通知书》指出：“披露的个别募集资金项目建设情况与实际情况不一致。

    截止2004 年12 月31 日，公司变更后的可转换债券募集资金项目——2 万吨/年赖氨酸技改工程已建成投产，该项目计划投入金额为3,100 万元，而实际投入金额为348.45 万元。公司在2004 年年报中未披露该项目的完成情况，所披露内容与实际情况不一致。”

    情况说明及整改措施：公司变更可转换债券募集资金项目——2 万吨/年赖氨酸技改工程已经2003 年度股东大会审议通过，该项目计划投入金额为3100 万元，实际投入金额为348.45 万元，公司在2005 年半年度报告中已详细披露了该项目的投资进度和收益情况。由于该项目实际投入金额低于计划投入金额，剩余的募集资金2751.55 万元，公司已在2006 年3 月1 日召开的三届十二次董事会中予以审议了其用途，并将提交下次股东大会审议。今后，公司将严格按照《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定，加强信息披露，做到及时、准确地履行信息披露义务。

    六、部分关联交易未公开披露问题

    1、与金阳公司、高能公司关联交易事项

    《通知书》指出：“公司与控股股东丰原集团之控股子公司金阳公司、高能公司之间的关联交易事项。丰原生化在建工程项目中与金阳公司存在业务往来：

    2003 年1－12 月，公司预付工程款科目中，期初借方余额为14,858.30 万元，期末借方余额为15,723.41 万元，其中借方累计发生额为6,065 万元，贷方累计发生额为5,199.90 万元。 2004 年1-12 月，公司预付工程款科目中，期末贷方余额为296.29 万元，其中借方累计发生额为4,554.98 万元，贷方累计发生额为20,574.68 万元；丰原生化在建工程项目中与高能公司存在业务往来：2003 年1－12 月，公司预付工程款科目中，期初借方余额为6,113 万元，期末借方余额为6,527.72 万元，其中借方累计发生额为2,000 万元，贷方累计发生额为1,585.28万元。2004 年1-12 月，公司预付工程款科目中，期末贷方余额为253.02 万元，其中借方累计发生额为1,495.48 万元，贷方累计发生额为8,276.22 万元。”情况说明及整改措施：金阳公司、高能公司为丰原集团控股子公司，主要从事化工非标设备制作安装、电器仪表安装、防腐保温及起重装卸等。公司与金阳公司、高能公司发生业务往来，主要是为公司的在建工程项目的设备进行设计、制作、安装。金阳公司、高能公司具有技术过硬的技术人员和设计人员，长期从事化工企业的设备制作安装，拥有丰富的经验，掌握着丰原的多项工艺技术，能够更好的设计出适合丰原生产工艺的化工设备，为公司节约固定资产投资。在公司预付工程款科目中， 2004 年1-12 月，公司与金阳公司、高能公司期末贷方余额为296.29 万元、253.02 万元，预付工程款借方余额为零，主要因公司委托金阳公司、高能公司加工设备及设备安装项目已交付并投入使用。整改措施：上述关联交易因属于日常的委托加工及设备安装等交易，因此没有及时履行决策程序和公开信息披露。公司董事会通过此次整改，认真学习有关法律法规，今后将规范经营行为，强化信息披露意识，杜绝类似事情再次发生。

    2、与安徽丰原药业股份有限公司之间的贷款担保关联交易事项

    《通知书》指出“2004 年3 月29 日，丰原生化与工行蚌埠分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为8,000 万元，期限60 个月。同日，丰原集团控股子公司安徽丰原药业股份有限公司与工行蚌埠分行签订了《保证合同》，根据合同约定，安徽丰原药业股份有限公司为丰原生化上述借款提供担保。”情况说明及整改措施：公司经过认真了解有关情况，丰原药业为丰原生化8,000 万元贷款提供担保，并与蚌埠市工行签订《保证合同》，公司发现后及时整改，与丰原药业、蚌埠市工行协商变更担保事宜。经过充分协商，上述《保证合同》已于2005 年8 月30 日变更完毕。

    通过此次安徽监管局的巡回检查，进一步加强了公司全体董事、监事、高管人员对相关法律、法规的理解和认识，强化制度执行力度，认真履行决策程序和信息披露义务，对进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构起到了很大的促进和推动作用。公司将不断完善法人治理结构，继续加强学习和管理，确保公司持续、稳定、健康的发展。