宁波杉杉股份有限公司董事会决定于2006年4月11日下午2:00召开A股市场 相关股东会议，会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的表决方式进 行，网络投票时间为2006年4月7日、10日、11日，每日9:30至11:30、13:00至 15:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册 的全体流通股股东送股，流通股股东每持有10股公司流通股将获付1股股份。非 流通股股东将支付的股份总数为22798482股。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    (1)公司全体非流通股股东按照有关规定作出相关法定承诺；

    (2)关于追加送股的承诺：公司非流通股东杉杉集团有限公司承诺，在股权 分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东 追送股份一次。

    追加送股触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，公司2006年度净利 润增长率低于20%；公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20%；公司 2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追加送股数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加送股总 数共计22798482股。

    (3)关于利润分配的承诺：杉杉集团承诺在实施本次股权分置改革方案后， 将向2006、2007年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在 股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低 于公司当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

    (4)除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份，自获得上 市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让。

    (5)杉杉集团承诺：

    (a)若触发追加送股条件，则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后 十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证 券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内 不超过百分之十。

    (b)若没有触发追加送股条件，则自2007年度股东大会决议公告之日起，则 其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十 二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分 之五，二十四个月内不超过百分之十。

    (6)杉杉集团承诺，其持有的公司原非流通股份通过上海证券交易所挂牌交 易出售的数量每达到公司的股份总数1%时，自该事实发生之日起两个工作日内 作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    (7)杉杉集团承诺，若公司非流通股股东百联集团有限公司、宁波市鄞州经 济建设投资咨询有限公司和宁波市科技园区汇海经济发展有限公司在本次股权 分置改革网络投票日前未能同意本股权分置改革方案，对该三家股东的执行对 价安排先行代为垫付。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年3月21日下午 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股 流通股股东；征集时间为2006年3月22日至4月11日下午2:00以前；本次征集投 票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网 站上发布公告进行投票权征集行动。