本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届监事会第六次会议于2006年3月2日在本公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,符合公司法和公司章程的有关规定。

    一、审议通过公司监事会2005年度工作报告

    公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作,公司监事能够认真履行自己的职责,积极参加监事培训,学习中国证监会、北京证监局下发的规定,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

    1)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司能按照国家法律法规和公司章程的规定依法运作,决策程序合法。报告期内,公司在原有相对完善的内部控制制度、财务审计制度的基础上,修订了公司章程、信息披露管理制度,进一步完善公司治理。公司董事会认真执行股东大会决议,运作规范。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉,依法经营,尽职尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    本报告期内,大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告客观公正, 能够真实反映公司当期的财务状况和经营成果。

    3)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司2005年无募集资金事项发生,以前年度募集资金已使用完毕。

    4)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东权益或造成公司资产流失,满足公司逐步调整策略性投资的战略需求,有助于公司进一步加强主业投资,强化核心竞争优势。公司已按规定进行了信息披露,交易程序和决策程序符合法律规定。

    5)监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司向母公司的控股子公司中青创益投资管理有限公司转让了北京科技风险投资股份有限公司25%的股权,资产的帐面价值为143,607,249元人民币,交易的金额为143,607,249元人民币,定价的原则是依审计净资产确定,该事项已于2005年10月11日刊登在中国证券报上。该笔关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,程序合法合规,股权转让协议的约定公平、合理,交易价格公允,未损害上市公司及全体股东的合法权益,具有合法合规性、合理性、公平性。

    表决结果：3票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过公司2005年度报告及摘要。

    监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

    中青旅控股股份有限公司2005年年度报告(下称年度报告)及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况；

    在对该年度报告审核过程中,未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：3票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司监事会

    2006年3月4日