本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第四届董事会二十七次会议决议,按新的《公司法》、《证券法》的有关规定起草的《四川西昌电力股份有限公司章程》修改方案如下：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定,制订本章程。
修改为：“第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。”
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
修改为：“第九条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
并增加：“第十条 公司股东依法享有资产收益,参与重大决策和选择管理者等权利。”
“第十一条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。”
第十二条 公司的宗旨：加快水电资源开发,努力满足国民经济与人民生活用电的需要。以电力生产为主,走电冶结合的发展道路。通过多元化、集团化经营,壮大企业整体经济技术实力。采取科学有效的管理、经营,求得最大经济效益,为国家积累资金,为股东增加效益,发展社会主义物质文明和精神文明。
修改为“第十四条 公司宗旨：加快水电资源开发,努力懑足国民经济发展与人民生活用电需求。通过电力生产和提供电力保证,做大做强电力业务,壮大企业整体经济技术实力。采取科学有效的管理、经营,谋取最大经济效益,为国家集累资金,为投资者增加效益,促进社会主义市场经济的发展。”
第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：生产、开发、销售电力产品及发、供、用、调度自动化设备,以及电力、电子领域的咨询、论证、勘测、设计、施工、安装、检修、调试；兼营电冶产品生产销售、科技开发、旅游资源开发、房地产业、矿产品、有色(黑色)金属材料及合金材料；生物制药；兴办跨行业各类子公司,进行综合经营。修改为：
“第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：生产,开发电力产品及发、供、用电设备,发电、供电、电力、电子设计、 安装、调试。电力科技开发,矿产品、金属材料等。”
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。修改为：
“第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平,公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每份的发行条件和价格相同。任何单位和个人所认购的股份,每份应当支付相同价额 。
股票发行每股不得低于票面金额。”
第十二条后面增加一条：
“第二十三条 公司发行新股按照《公司法》、《证券法》等有关规定和公司章程规定的程序办理。”
第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其它公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。
修改为：
“第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
修改为：
“第二十九条 公司股东持有的股份可以依法转让。”
并增加一条：
“第三十条 股东转让其股份,应当在依法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。”
第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
“第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其它高级管理人员。
修改为：
“第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
l、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
修改为：
“第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营情况提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会决议、财务会计报告。
(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。”
第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
修改为：
“第四十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”
本条后面增加：
“第四十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
“第四十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准；
(四) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(五) 审议批准董事会的报告；
(六) 审议批准监事会的报告；
(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十) 对发行公司债券作出决议；
(十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
(十五)审议变更募集资金投向；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易；
(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产的事项；
(十八)审议公司关联方以资抵债的方案；
(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：
“第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,决定有关董事、的报酬事项；
(三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
(十四)审议变更募集资金投向；
(十五)审议需股东大会审议的关联交易；
(十六)审议需股东大会审议的收购或出售资产的事项；
(十七)审议公司关联方以资抵债的方案；
(十八)审议重大投资、融资事项和担保事项；
(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 公司章程规定的其它情形。
前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为：
“第六十二条 有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足公司章程所规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。”
第五十九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理)主持。
修改为：
“第六十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
第六十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。
修改为：
“第六十五条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。”
后面增加：
“第六十六条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权股份过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。”
“第六十七条 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,由股东大会进行表决。”
第七十三条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。修改为：
“第八十条 公司召开股东大会,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本：
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改：
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
修改为：
“第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本：
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
(四) 公司章程的修改：
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
(七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。”
第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。
修改为：
“第一百条 股东大会记录,主持人、出席会议的董事、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。”
第九十八条 具有《公司法》第57条、第58条规定情形,被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。
修改为：
“第一百零五条 具有《公司法》第147条规定情形,或根据《证券法》第233条规定,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施,在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员,以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。”
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。
修改为：
“第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,董事每届任期三年。董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于章程规定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。”
第一百一十三条 董事会由17名董事组成(其中,按规定独立董事人数不少于董事总人数的三分之一),设董事长一人,副董事长一至二人。
修改为：
“第一百二十条 董事会由十五名董事组成(其中,独立董事人数占董事总人数的三分之一及不少于三分之一)。
董事会设董事长,并设副董事长一人。”
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司的股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 公司的基本管理制度；
(十二) 公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。
修改为：
“第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司的股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。”
第一百二十四条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会根据前款规定进行投资时,国内单一项目投资额不得超过经审计的净资产的20%,国外投资项目不得超过5%；单一年度的项目总投资额国内不得超过经审计净资产35%,国外项目不得超过10%。
修改为：
“第一百三十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资,需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会根据前款规定进行投资时或进行资产外置时,审批权限为：
单一项目投资额在5000万元以内；
转让资产(含股权)交易成交金额5000万元以内；
转让或购买资产,交易产生的利润或交易标的相关利润绝对金额500万元以内；
超过上述金额,须报经股东大会批准。
年度的项目总投资额不得超过经审计净资产35%。”
第一百二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 A A级以上。
(二)公司不得为控股股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(三)公司对外担应当经董事会同意,或经股东大会批准。
(四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
修改为：
“第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 A A级以上。
(二)公司为股东、股东的附属企业业及其他关联方或实际控制人提供担保,必须经股东大会批准,(国务院证券监管机关有明确规定的除外)；
(三)公司对外担应当经董事会三分之二以上董事同意,或经股东大会批准。
(四)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
(五)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(六)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(八)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(九)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
本条第(二)款规定的股东或受实际控人支配的股东,不得参加本款事项的表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。”
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表签署的其它文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其它职权。
修改为：
“第一百三十四条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
修改为：
“第一百三十五条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。”
第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 经理提议时。
修改为：
“第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事或者监事会提议时；
(四) 独立董事提议时；
(五) 总经理提议时。
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。”
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头通知；通知时限为：会议召开五日前。
如有本章第一百二十五条(二)、(三)、(四)、(五)规定情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：
“第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头通知。因特殊情况,通知时限可以不受十日限制,但需说明原因。”
第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
修改为：
“第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但国家法律法规有规定的应从其规定。
董事会决议表决方式为：举手表决方式、传真签字表决方式。每一董事享有一票表决权。”
第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
修改为：
“第一百四十条 董事会召开临时会议,在能确保董事能充分表达意见的前提下,在董事会半数以上董事认为可以采用传真签字方式召开会议时,可以用传真方式进行并作出决议,由参会董事签字。”
后面增加一条：
“第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。”
第一百三十六条合并在修改后的第一百三十九条。
第一百三十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。
修改为：
“第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。”
第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会、四川证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
修改为：
“第一百五十条 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会、四川证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。”
第一百五十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
2、 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、 本公司现任监事；
5、交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
修改为：
“第一百五十九条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
3、本公司现任监事；
4、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
5、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。”
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供已披露的资料；
(六) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和其他文件、协议对其设定的责任,促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章及上交所有关规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上,并立即向上交所报告。
公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
修改为：
“第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。具体是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机关之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并的执行信息披管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供已披露的资料；
(四)按法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情况人在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和其高级管理人员持有本公司股票资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和股票上市规则和公司章程,以及上市协议中关于其他法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违 反相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和个人意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；
(十)《公司法》和证券交易所及公司章程要求履行的其他职责。”
第一百六十条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。
修改为：
“第一百六十五条 具有《公司法》第147 条规定的情形、或根据《证券法》第233条规定,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施,在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员,不得担任公司的总经理。”
第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其它职权。
修改为：
“第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其它职权。
对本条第(六)款,具有《公司法》第147 条规定的情形、或根据《证券法》第233条规定,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施,在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员,不得聘任为公司高级管理人员。”
第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
修改为：
“第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。”
第一百七十一条 具有《公司法》第57、58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事。
董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
修改为：
“第一百七十六条 具有《公司法》第147 条规定的情形、或根据《证券法》第233条规定,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施,在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员,不得担任公司的监事。
董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。”
第一百七十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。
修改为：
“第一百七十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公司确定的监事人数,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。”
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。
修改为：
“第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
后面增加一条：
“第一百八十二条 监事会设主席一人,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(三) 当董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 对公司变更募集资金投资项目发表意见；
(七) 公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
修改为：
“第一百八十三条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；
(九)对公司变更募集资金投资项目发表意见；
(十)公司章程规定的其他职权。”
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会独立行使监督权力。
修改为：
“第一百八十八条 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则,以确保监事会独立行使监督权力。”
第一百八十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限十年。
修改为：
“第一百九十一条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限十年。”
第一百八十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
候修改为：
“第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。年度财务报告应当依法经会计师事务所审计。中期财务报告应按中国证监会和其他有关规定进行审计。”
第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配财务报告,包括下列内容：
(1) 资产负债表；
(2) 利润表；
(3) 利润分配表；
(4) 财务状况变动表(或现金流量表)；
(5) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
修改为：
“第一百九十五条 公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照证券监管机关和证券交易所的要求进行公告。”
第一百九十条 公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
修改为：
“第一百九十六条 公司财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”
第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(l) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十：
(3) 提取法定公益金5-10％；
(4) 提取任意公积金：
(5) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司重视对投资者的合理投资回报,将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在定期报告中对利润分配方案进行详细披露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
修改为：
“第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司重视对投资者的合理投资回报,将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在定期报告中对利润分配方案进行详细披露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
第一百九十三条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
修改为：“第一百九十九条 经股东大会决议通过公积金拟用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
第二百一十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。
修改为：
“第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
第二百一十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立。
修改为：
“第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。”
第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
修改为：
“第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
修改为：
“第二百二十五条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”
第二百二十一条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关相关及专业人员成立清算组进行清算。
修改为：
“第二百二十六条 公司有《公司法》第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
修改为：
“第二百二十七条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
在后面增加：
“第二百二十八条 公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。”
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
修改为：
“第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。”
第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
修改为：
“第二百三十一条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
修改为：“第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。”
第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
修改为：
“第二百三十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。”
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
修改为：
“第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。”
第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
修改为：
“第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。”
修改后的公司章程共二百四十条。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2006年3月3日 | 
精彩生活 
