本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位:万元)
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
受托销售产品 太极集团有限公司及其控股子公司 6,000.00 30.00% 5,291.02
重庆太极实业(集团)股份有限公司及其控股子公司 11,000.00 50.00% 10,588.49
西南药业股份有限公司 4,000.00 20.00% 3,582.44
委托销售产品 太极集团有限公司及其控股子公司 19,000.00 90.00% 18,691.68
重庆太极实业(集团)股份有限公司及其控股子公司 100.00 1.00% 88.52
西南药业股份有限公司 2,000.00 9.00% 1,714.15
提供劳务 重庆太极实业(集团)股份有限公司 2,500.00 100.00% 2,139.49
    二、关联方介绍和关联关系
    1、重庆太极实业(集团)股份有限公司
    (1)公司性质:股份有限公司
    (2)法定代表人:白礼西
    (3)注册地址:重庆市涪陵区太极大道1 号。
    (4)成立日期:1993年11月18日
    (5)注册资本:注册资本为25260万元,总股本为25260万股。
    (6)主营业务:中成药、西药、保健用品加工、销售,医疗包装制品加工,医疗机械销售,汽车二级维护及其以下作业,百货、副食品及其它食品,五金,交电,化工(不含化学危险品),工艺美术品(不含金银首饰),机械设备,建筑材料销售,机械零加工,中草药种植,水产养殖,商品包装,印刷,旅馆、旅游开发,房地产开发(取得相关行政许可后方可执业)。
    2、太极集团有限公司
    (1)公司性质:有限责任公司
    (2)法定代表人:白礼西
    (3)注册地址:重庆市涪陵区太极大道1 号。
    (4)成立日期:1997 年12 月
    (5)注册资本:34,233.8 万元,其中涪陵区财政局持有33,883.8 万元,占注册资本的98.97%,涪陵区医药总公司持有350 万元,占注册资本的1.03%。
    (6)主营业务:零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工,汽车二级维护及其以下作业,按(1995)外经贸政函字第2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电,化工(不含化学危险品),工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植,水产品养殖,旅馆,餐饮,旅游开发,房地产开发,汽车货运。
    3、西南药业股份有限公司:
    (1)成立日期: 1992年11月25日
    (2)注册资本: 14879.30万元
    (3)住所: 沙坪坝区天星桥21号
    (4)法定代表人: 石松
    (5)企业类型: 股份有限公司
    (6)经营范围:生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营),销售化工原料(不含化学危险品)、包装材料、出口本企业自产的原料药,中西药制剂,进口本企业生产、科研所需的原材料,机械设备,仪器、仪表及零配件。
    三、定价政策和定价依据
    关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司董事会认为该项关联交易的实施,可实现资源的优化配置,增强公司的核心竞争力,规避与集团的同业竞争,避免与控股股东之间的重复建设,做到优势互补,降低采购成本,扩大经营规模,提高经济效益。因此,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
    五、审议程序
    1、公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易,关联董事予以回避表决,具体表决情况详见公司第五届董事会第六次会议决议公告。
    2、公司独立董事事前认可了上述关联交易,同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下:
    公司2006年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,本次关联交易符合市场交易原则,有利于公司发展,不会损害广大中小股东利益。
    3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
    六、关联交易协议签署情况
    公司于2001年5月29日与重庆太极实业(集团)股份有限公司签订了《委托加工合同》,与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》,于2002年8月16日与重庆太极实业(集团)股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第六次会议决议
    2、协议书
    3、独立董事意见
     重庆桐君阁股份有限公司董事会
    二○○六年三月四日 |