一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,太原重工股份有限公司(以下简称“太原重工”或“本公司”、“公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年3月27日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票委托。

    1、董事会声明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

    董事会保证本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    董事会承诺,将按照股东的具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本投票委托征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义:

    “太原重工”、“本公司”、“公司”,指太原重工股份有限公司；

    “征集人”,指太原重工董事会；

    “本次相关股东会议”,指公司拟于2006年3月27日召开的太原重工股权分置改革相关股东会议；

    “征集投票权”,指太原重工董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    三、太原重工基本情况简介

    1.中文名称： 太原重工股份有限公司

    2.英文名称：TAIYUAN HEAVY INDUSRTRY CO., LTD.

    3.股票上市地：上海证券交易所

    4.股票简称：太原重工

    5.股票代码：600169

    6.法定代表人：岳普煜

    7.公司首次注册登记日期：1998年7月6日

    8.注册地址：太原高新技术产业开发区

    9.办公地址：太原市万柏林区玉河街53号

    10.电话: 0351-6366304

    11.传真：0351-6362554

    12.邮政编码：030024

    13.互联网网址：www.tyhi.com.cn

    14.电子信箱：gqfz169@126.com

    15.经营范围：制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、加压气化炉、压力容器、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱；机电技术服务、机械设备安装、调试、修理、改造。经营本公司自产产品的出口业务(国家限定本公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),公路汽车货运、挖掘设备、减速机、钢轮产品的销售。

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权行为仅针对太原重工召开的股权分置改革相关股东会议而作出。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月27日下午2：00

    网络投票时间为：2006年3月23日、2006年3月24日和2006年3月27日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    2、现场会议召开地点: 太原市万柏林区玉河街53号太原重工会议室

    3、审议事项:太原重工股权分置改革方案

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    4、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    5、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于2006年3月6日公告的《太原重工股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下:

    1、征集对象:本次投票权征集的对象为太原重工截止2006年3月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间:自2006年3月21日至2006年3月27日上午11：00。

    3、征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》,上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序:太原重工截止2006年3月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的太原重工流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步:填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；

    第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

    法人股东须提供下述文件:

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006年3月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件:

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006年3月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年3月27日上午11:00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

    太原重工股份有限公司证券部

    地点：太原市万柏林区玉河街53号

    联系人：霍晓旭

    联系电话：0351-6366304

    传真：0351-6362554

    邮政编码：030024

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由山西德为律师事务所审核并见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

    a、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年3月27日上午11:00)之前送达指定地址。

    b、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    c、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    d、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (2)其他

    a、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    b、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    c、授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及太原重工公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    太原重工股份有限公司股权分置改革说明书

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本投投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    (此页无正文,为太原重工股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函的签字盖章页)

    太原重工股份有限公司董事会

    2006年3月6日

    附件:授权委托书(注:复印有效)

    委托人声明:本单位/人是在对太原重工股份有限公司董事会投票权委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前,本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本单位/本人作为委托人,兹授权委托太原重工股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年3月27日召开的太原重工 股份有限公司股权分置改革相关股东会,并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

    本单位/本人对本次相关股东会议议案的表决意见:

    审议事项赞成反对弃权
    公司股权分置改革方案

    (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。)

    本项授权的有效期限:自签署日至2006年3月27日(包括2006年3月27日)。

    委托人持有股数: 股

    委托人股东帐号:

    委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号):

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章):

    签署日期: 年 月 日