保荐机构

    财务顾问

    中国建银投资证券有限责任公司

    华龙证券有限责任公司

    签署日：2006年3月3日

    证券代码：600022 证券简称：济南钢铁

    济南钢铁股份有限公司股权分置改革说明书

    (摘要)

    本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。

公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股。因此,本次股权分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司控股股东济南钢铁集团总公司委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本次济南钢铁股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司流通A股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益保持不变。

    5、流通A股市场的股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    根据股权分置改革方案,公司流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.7股股份,非流通股股东共需向流通A股股东支付59,400,000股股份。

    截至本改革说明书签署日,公司非流通股股东中全体非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通A股股东。前述同意进行股权分置改革的五名非流通股股东持有的非流通股股份共计720,000,000股,占公司非流通股份总数的100.00%。根据登记结算机构查询结果,公司非流通股股份不存在冻结情况。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

    除上述法定承诺外,济钢集团承诺,在济南钢铁 2005、2006、2007 年度的利润分配议案中,提议股利分配不低于当年审计后净利润的 50%,并赞成该议案。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年3月22日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

    3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年3月30日－4月3日期间交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含3月15日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0531－88866684；88865661 传真：0531－88865265

    电子信箱：jggf@jigang.com.cn

    公司网站：https:// www.jigang.com .cn

    证券交易所网站：

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通A股股东执行一定的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.7股股份,非流通股股东需向流通A股股东支付59,400,000股股份的对价总额。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。

    3、执行对价安排情况表

                                     执行对价前                                                  执行对价后
    执行对价的股东名称      持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    济南钢铁集团总公司     710,843,104             75.62                     58,644,556   652,198,548             69.38
    莱芜钢铁集团有限公司     3,270,320              0.35                        269,801     3,000,519              0.32
    山东省耐火原材料公司     1,962,192              0.21                        161,881     1,800,311              0.19
    山东黄金集团有限公司     1,962,192              0.21                        161,881     1,800,311              0.19
    山东金岭铁矿             1,962,192              0.21                        161,881     1,800,311              0.19
    合计                   720,000,000             76.60                     59,400,000   660,600,000             70.28

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间
    1        济南钢铁集团总公司                     47,000,000         G+12个月
                                                    47,000,000         G+24个月
                                                   558,198,548         G+36个月
    2      莱芜钢铁集团有限公司                      2,970,541         G+12个月
    3      山东省耐火原材料公司                      1,782,324         G+12个月
    4      山东黄金集团有限公司                      1,782,324         G+12个月
    5              山东金岭铁矿                      1,782,324         G+12个月

    注：G指公司股改方案实施后首个交易日

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

    股份类别                                               变动前         变动数        变动后
    非流通股                       国有股东持有股份   720,000,000   -720,000,000             0
                                       非流通股合计   720,000,000   -720,000,000             0
    有限售条件的流通股份           国有股东持有股份             0   +660,600,000   660,600,000
                               有限售条件流通股合计             0   +660,600,000   660,600,000
    无限售条件的流通股份                        A股   220,000,000    +59,400,000   279,400,000
                           无限售条件的流通股份合计   220,000,000    +59,400,000   279,400,000
                                           股份总额   940,000,000              0   940,000,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    确定对价的出发点：对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑济南钢铁的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于济南钢铁的长远发展和市场稳定。

    1、有关对价的确定依据

    方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

    a、方案实施后济南钢铁理论市盈率倍数

    我们比照国际成熟市场可比公司的平均市盈率来确定公司股票股改后的市盈率。根据BLOOMBERG统计数据,作为成熟的股票市场,美国同行业(CONSTURTIONCOMPANY )可比上市公司的平均市盈率为6.48倍。考虑到公司所处行业未来一年仍将受宏观调控的影响、公司在国内钢铁行业的位置以及中国证券市场的发展规律等因素,我们预计方案实施后的股票市盈率合理水平为5倍。

    b、每股收益水平

    根据济南钢铁2005年未审计的财务报告,预计审计后公司2005 年度每股收益将不低于0.90元。

    c、方案实施后的股票价格

    依照5倍的市盈率测算,方案实施后的股票价格预计不低于4.50元。

    2、对价方案

    在股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价。

    假设：

    R：非流通股应向每股流通股支付的股数

    P1：流通股股东持股成本

    P2：股权分置改革后的预计股票价格

    Q：流通股股东在股权分置改革前的持股数

    为保障流通股股东所持的股票市值不因公司本次股权分置改革而受损,则R至少满足：P1×Q=P2×(1+R)×Q

    从而推导出R的计算公式如下：

    R=P1/P2-1

    截至股权分置方案公告日,公司股票交易累计换手率达到200%的加权均价为5.23元。以其作为P1值。

    R=5.23/4.5－1=0.162

    即每10股流通股获得1.62股的对价,就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。

    考虑到股权分置后的价格由于受多种因素影响,存在不确定因素,为更好的保护流通股股东的利益不受损失,济南钢铁非流通股股东决定,对流通股股东每10股将给予2.7股的对价安排。

    3、流通股股东权益的保护

    在本次股权分置改革方案中,济南钢铁的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股份,该对价安排高于测算的理论对价水平,降低了济南钢铁流通股股东的持股成本,充分考虑了流通股股东的利益。

    综合考虑国际成熟资本市场可比公司的平均市盈率水平、济南钢铁的盈利状况、目前市价及非流通股东作出的承诺等因素,保荐机构认为非流通股股东做出的对价安排是合理的,流通股股东的权益得到了保障。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    本公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

    此外,济钢集团承诺,在济南钢铁 2005、2006、2007 年度的利润分配议案中,提议股利分配不低于当年审计后净利润的 50%,并赞成该议案。

    2、履约保证

    非流通股股东同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

    济钢集团具有相关分红承诺事项的提议权和投票表决权,不存在履约风险障碍。

    在公司股权分置改革实施后,保荐机构和保荐代表人将督导非流通股股东履行所做出的承诺,督导期持续到承诺期结束为止。

    3、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法

    公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

    股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

    持有公司5%以上股份的非流通股股东济钢集团承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    4、违约责任

    非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力,非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求非流通股股东赔偿损失。

    5、承诺人声明

    提出进行股权分置改革动议的非流通股股东济钢集团声明：“将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。向济南钢铁股份有限公司及其保荐机构和律师提供的材料,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本声明签署日,所持有的济南钢铁的非流通股不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况,不存在影响对价安排的情况。”

    公司聘请的律师事务所履行了核查义务,认为本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司非流通股股东作出的承诺和声明合法有效。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    经协商一致,本公司全体非流通股股东(济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料公司)共同提出股权分制改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分制改革方案。

    提出改革动议的非流通股股东共持有公司股份72,000万股,占公司总股本的76.60%,占非流通股股东持有股数的100.00%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    非流通股股东各自所持有的公司股份情况如下：

    股东名称                  股份数额(万股)   占非流通股比例(％)   占总股本比例(％)
    1、济南钢铁集团总公司          71,084.31                98.73              75.62
    2、莱芜钢铁集团有限公司           327.03                 0.45               0.35
    3、山东省耐火原材料公司           196.22                 0.27               0.21
    4、山东黄金集团有限公司           196.22                 0.27               0.21
    5、山东金岭铁矿                   196.22                 0.27               0.21
    合计                           72,000.00               100.00              76.60

    经自查,截止本改革说明书签署日,提出进行股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份没有权属争议,也不存在其它质押、冻结情况。

    四、股权分置改革存在的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要有：

    (一)非流通股股东对所持股份的处置,存在无法及时获得国资委批准的风险

    本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

    若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得主管部门和国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定,延期召开本次相关股东会议,若在延期内相关国资股份的处置仍未获得批准,则公司本次相关股东会议将取消。

    (二)本次股权分置改革方案能否得到相关股东会议的批准存在不确定性

    根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    处理方案：公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务,真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议,准确清晰地解释股权分置改革方案的内容,广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见,从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。

    (三)用于执行对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险

    目前,公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东执行对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

    处理方案：若非流通股股东用于执行对价的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价时,公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施,本次股权分置改革将宣布失败。

    (四)二级市场股票价格波动的风险

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

    五、公司聘请的中介机构

    (一)公司聘请的保荐机构、财务顾问

    保荐机构：广发证券股份有限公司

    注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

    法定代表人：王志伟

    保荐代表人：黄山

    项目主办人：史建杰、刘续庆

    联系电话：021-68690146

    联系传真：021-68690214

    财务顾问机构：华龙证券有限责任公司

    法定代表人：李晓安

    办公地址： 上海市浦东南路588号浦发大厦11楼

    联 系 人： 刘生瑶

    电 话： 021-58794947

    传 真： 021-58769037

    (二)律师：齐鲁律师事务所

    负 责 人： 苏波

    办公地址：济南市二环东路5746号山东航空大厦16层

    经办律师：高景言、陈瑞福

    联系电话： 0531－85698266

    传 真： 0531－85698268

    (三)保荐意见结论

    在济南钢铁及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：“济南钢铁股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定,济南钢铁非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,广发证券愿意推荐济南钢铁进行股权分置改革工作。”

    (四)律师意见结论

    齐鲁律师事务所接受济南钢铁的委托,对济南钢铁本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：“济南钢铁股份有限公司本次股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。在获得相关国有资产监督管理部门和济钢股份相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。”

    济南钢铁股份有限公司董事会

    2006年3月3日