保荐机构：西南证券有限责任公司

    财务顾问：山西证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    4、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    山西三维全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10 股获得2.6 股，非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的三维华邦，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    2、公司控股股东山西三维华邦集团有限公司作为唯一持有公司股票5%以上非流通股股东，还作出以下特别承诺：山西三维华邦集团有限公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在前项承诺期期满后的24 个月内，只有当二级市场股票价格不低于本股权分置改革说明书公告前30 个交易日收盘价平均价格的120%(即7.21 元/股)时，才可以通过深圳证券交易所挂牌出售山西三维股票。(若自本承诺人持有的山西三维非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转债转换股份等事项，则根据深圳证券交易所的有关规定对该价格做相应计算调整)

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月31日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月29日至2006年3月31日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

    2006 年3 月29 日至2006 年3 月31 日每日9：30— 11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3 月29 日9：30 至2006 年3 月31 日15：00 期间的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： (0357)6663123

    传 真： (0357)6663566

    电子信箱： swzqb@sxsanwei.com

    公司网站： www.sxsanwei.com

    证券交易所网站：www.szse.cn

    一、股权分置改革方案

    根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，本公司经全体非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向，并制定本股权分置改革方案。

    本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

    1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

    2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    山西三维全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10 股获得2.6 股，非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过， 根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、执行对价安排情况表

                                             执行对价前                                       执行对价后
    股东名称                         持股数量(股)   持股比例   对价安排的数量(股)   持股数量(股)   持股比例
    山西三维华邦集团有限公司          146,911,396     47.23%           32,067,641    114,843,756     36.92%
    山西省经济建设投资公司             14,828,924      4.77%            3,236,840     11,592,084      3.73%
    山西省经贸资产经营有限责任公司      6,780,173      2.18%            1,479,968      5,300,205      1.70%
    太原现代集团有限公司                  331,918      0.11%               72,451        259,467      0.08%
    太原利普公司                          241,438      0.07%               52,701        188,737      0.06%
    合计                              169,093,851     54.36%           36,909,600    132,184,251     42.50%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

                                          有限售条件的股份
    股东名称                         持股数量(股)   持股比例   可上市流通时间(以改革方案实施之日为T)
    山西三维华邦集团有限公司          114,843,756     36.92%                              T+36个月后
    山西省经济建设投资公司             11,592,084      3.73%                              T+12个月后
    山西省经贸资产经营有限责任公司      5,300,205      1.70%                              T+12个月后
    太原现代集团有限公司                  259,467      0.08%                              T+12个月后
    太原利普公司                          188,737      0.06%                              T+12个月后

    注：1、山西三维华邦集团有限公司除履行法定承诺外，还特别承诺所持非流通股份自改革方案实施日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。

    2：山西三维其他4 家原非流通股股东，所持非流通股份自改革方案实施日起，在十二个月内不上市或转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：

                      改革前                                                            改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    169,093,851             54.36%   一、有限售条件的流通股合计    132,184,251             42.50%
    国家股                    168,520,495             54.18%                     国家持股    131,736,045             42.35%
    社会法人股                    573,356               0.18                 社会法人持股        448,204              0.15%
    二、流通股份合计          141,960,000             45.64%   二、无限售条件的流通股合计    178,869,600             57.50%
    A股                       141,960,000             45.64%                          A股    178,869,600             57.50%
    三、股份总数              311,053,851            100.00%                 三、股份总数    311,053,851            100.00%

    6、管理层股权激励计划

    为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。

    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    股权分置改革前非流通股的估值按2005 年末公司每股净资产3.845元测算，流通股的估值按截至2006 年2 月15 日山西三维股票累计达到100%换手率的收盘价均价5.61 元测算，非流通股价值相当于流通股价值的68.54%，则：

    1、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

    非流通股股数×每股净资产＋ 流通股股数×交易均价＝ 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数得：方案实施后的理论市场价格＝4.65 元

    2、流通权的价值即对价金额的计算：

    流通权的价值＝ 非流通股获得流通权后的价值—改革实施前非流通股的价值

    ＝ 改革实施前非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-改革实施前公司每股净资产)＝ 136,208,117 元

    3、对价安排折合的股份数量

    支付股份的数量＝ 流通权价值/ 方案实施后的理论市场价格＝29,288,808 股

    以改革实施前流通股股数141,960,000 股为基数计算，每10 股流通股获得对价2.06 股。

    为进一步采取措施保护流通股股东的权益，公司在理论对价的水平上又增加了7,620,792 股的额外对价，使对价总股数增加到36,909,600股，每10 股流通股获得对价增加到2.6 股，增加幅度为26.02%，充分体现了公司在制定方案时保护流通股股东的诚意。

    根据上述分析，保荐机构西南证券认为：山西三维非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付36,909,600 股股份，即流通股股东每10 股获得2.6 股对价，显著高于理论分析得出的对价水平，对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，有利于市场稳定和公司持续发展。

    二、非流通股股东的承诺事项及履约安排

    1、法定承诺

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的三维华邦，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    2、三维华邦特别承诺

    公司非流通股股东三维华邦承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格120%(7.21 元/股)时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。

    当山西三维派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。

    设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

    送股或转增股本：P=Po/(1+N)；

    增发新股或配股：P=(Po+AK) /(1+K)；

    两项同时进行：P=(Po+AK) /(1+N+K)；

    派息：P=Po-D

    3、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司所有非流通股股东均已对改革方案明确表示同意，并签署了相关协议。

    4、履约安排

    ( 1)法定承诺的履约安排

    参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能上市交易或转让。

    ( 2)三维华邦特别承诺的履约安排

    公司非流通股股东三维华邦所持股份，将在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据特别承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报三维华邦所持股份的锁定事宜，自改革方案实施之日起三十六个月内三维华邦所持股份不能在交易所上市流通。

    与此同时，三维华邦承诺：在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导，与保荐机构和指定交易营业部共同签署协议，监管在承诺期间的相关股份的交易情况。如有违反以上特别承诺出售山西三维股份，则将出售山西三维股份的所得资金划入山西三维账户归全体股东所有。

    5、非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明

    参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证，如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，目前，公司共有5 家非流通股股东，具体持股情况如下：

    股东名称                         持股数量(股)   比例(%)
    山西三维华邦集团有限公司          146,911,396    47.23%
    山西省经济建设投资公司             14,828,924     4.77%
    山西省经贸资产经营有限责任公司      6,780,173     2.18%
    太原现代集团有限公司                  331,918     0.11%
    太原利普公司                          241,438     0.07%
    合计                              169,093,851    54.36%

    根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，除下述股份被质押的情况外，公司其他非流通股东持有公司的股份无权属争议，未存在质押、冻结、托管的情况。

    三维华邦以所持公司2,243 万股股票作为质押担保，向中国光大银行太原双塔西街支行申请贷款，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。根据本股权分置改革方案，三维华邦履行对价安排需要支付3,206.77 万股，扣除被质押股份外，三维华邦尚持有12,448.14 万股无权利限制股份，因此上述股份被质押不影响本次股权分置改革方案的实施。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：

    1、无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案

    根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议网络投票前获得山西省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    针对上述风险，公司将积极与国资委等有关部门沟通，以获得国资委的较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    2、公司股票价格异常波动的风险及处理方案

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。

    针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

    3、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

    本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

    针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极与流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。若改革方案未能获得本次相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后根据有关规定重新提出股权分置改革动议。

    4、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。

    如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，不足以对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革计划。

    五、公司聘请的保荐机构、律师事务所的有关情况

    (一)保荐机构和律师事务所

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构，聘请山西恒一律师事务所为本次股权分置改革工作的律师事务所。

    1、保荐机构：西南证券有限责任公司

    法定代表人：蒋辉

    保荐代表人：孔繁军

    项目主办人：王晓行、郑楠

    项目组成员：孔繁军、王晓行、郑楠、高冬亮

    联系电话：010-88092288

    2、律师事务所：山西恒一律师事务所

    负责人：原建民

    签字律师：原建民、孙水泉

    联系电话：(0351) 7555621 7555630

    (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    西南证券有限责任公司确认其在山西三维董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有山西三维的流通股股份，之前六个月内也未有买卖山西三维流通股股份的情况。

    山西恒一律师事务所确认其在山西三维董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有山西三维的流通股股份，之前六个月内也未有买卖山西三维流通股股份的情况。

    (三)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

    本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押和冻结不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构同意推荐山西三维作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

    (四)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山西恒一律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    本所律师认为，山西三维及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；山西三维本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，山西三维本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。