保荐机构：渤海证券有限责任公司
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
签署时间：二零零六年三月三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股股东百联集团有限公司、宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司和宁波市科技园区汇海经济发展有限公司为国有控股公司。故在本次股权分置改革方案中,该三家非流通股股东支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东杉杉集团承诺,若该三家非流通股股东在本次股权分置改革网络投票日前未能同意本股权分置改革方案,对该三家股东的执行对价安排先行代为垫付。被代付方在归还代垫股份或做出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得杉杉集团的同意,并由杉杉股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本公司非流通股股东余姚市宝马印刷器材有限公司所持本公司股份全部质押,无法支付对价。为此,杉杉集团承诺若在本股权分置改革方案实施日,余姚市宝马印刷器材有限公司所持本公司股份未解除质押,则对其需支付的对价先行代为垫付。代为垫付后,余姚市宝马印刷器材有限公司承诺将向杉杉集团偿还代为垫付的款项或作出相应补偿。
上述四家非流通股股东共持有本公司17,223,552股股票,按照每10股送1股的送股比例共需支付2,147,227股。杉杉集团持有本公司150,605,880股股份,完全有能力代该四家非流通股东垫付对价。
2. 方案实施后公司总股本,以及资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
3.本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效,并不因某位股东不参会或放弃投票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)送股
本公司的非流通股股东,为使其持有的本公司股份获得A股市场流通权而向本公司流通股股东支付对价,具体支付的对价为：流通股股东每持有10股杉杉股份流通股股份将获得非流通股股东支付的1股股份。对价股份上市流通日,非流通股股东持有的所有杉杉股份的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。杉杉股份非流通股股东支付给流通股股东的股份总数为22,798,482股。
(二)追加送股
本公司非流通股东杉杉集团有限公司承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1.追加送股触发条件
(1)根据公司经审计的年度财务报告,公司2006年度净利润增长率低于20%；
(2)根据公司经审计的年度财务报告,公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20%；
(3)公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2.追加送股数量
按照现有流通股股份每10 股送1 股的比例计算,追加送股总数共计22,798,482股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送1 股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
3.追加送股时间
杉杉集团有限公司将在含触发追加送股条件的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4.追加送股对象
追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
5.追加送股承诺的履约保证
杉杉集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持杉杉股份的非流通股股份中用于履行追送承诺的22,798,482股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上保证上述承诺义务的履行。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(二)关于追加送股的承诺。详见 “一、改革方案要点”之“(二)追加送股”。
(三)关于利润分配的承诺
非流通股股东杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。
(四)除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份,自获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让。
(五)杉杉集团承诺
1.若因“公司2006年度净利润增长率低于20%”而触发追加送股条件,则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
2.或因“根据公司经审计的年度财务报告,公司2006、2007年度净利润增长率平均两年低于20%”或“公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”而触发追加送股条件,则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
3.若没有触发追加送股条件,则自2007年度股东大会决议公告之日起,则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
(六) 杉杉集团承诺,其持有的杉杉股份原非流通股份通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到杉杉股份的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月21日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月11日
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月7日、4月10日和4月11日,每日9:30-11:30、13:00-15:00
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
(一)本公司董事会将申请公司股票自2005年3月6日起停牌,最晚于2006年3月15日复牌,此段时期为与股东沟通协商时期。
(二)本公司董事会将在2006年3月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年3月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将与上交所协商后决定延期或刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月22日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0574-88208375
传真：0574-88208375
电子信箱：ssds@ssgf.net
公司网站：https://www.ssgf.net
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
杉杉股份的非流通股股东通过向杉杉股份的流通A股股东支付对价股份的方式,以获得其持有股份在A股市场上的流通权,于对价股份被划入流通A股股东帐户之日起,杉杉股份非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。改革方案的实施对公司的资产、负债、所有者权益、股本总额、每股净资产、每股收益等财务指标均不会产生影响。
1.对价形式及数量
由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股股东每持有10 股杉杉股份流通股将获付1股股份。非流通股股东将支付给流通股股东的股份总数为22,798,482股。
2.对价执行方式
相关股东会议审议通过本方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,在公告的对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3.追加送股的方案
本公司非流通股东杉杉集团有限公司承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
(1)追加送股触发条件
(1.1)根据公司经审计的年度财务报告,公司2006年度净利润增长率低于20%；
(1.2)根据公司经审计的年度财务报告,公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20%；
(1.3)公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
(2)追加送股数量
按照现有流通股股份每10 股送1 股的比例计算,追加送股总数共计22,798,482股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股A股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送1 股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
(3)追加送股时间
杉杉集团有限公司将在含触发追加送股条件的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
(4)追加送股对象
追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
4.对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量 占股份总数比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数量 占股份总数比例
1 杉杉集团有限公司 150,605,880 36.66% 18,775,748 131,830,132 32.09%
2 百联集团有限公司 12,111,120 2.95% 1,509,870 10,601,250 2.58%
3 上海永博实业有限公司 9,975,420 2.43% 1,243,617 8,731,803 2.13%
4 宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司 2,810,412 0.68% 350,369 2,460,043 0.60%
5 宁波甬城房地产有限公司 2,302,020 0.56% 286,988 2,015,032 0.49%
6 余姚市宝马印刷器材有限公司 1,534,680 0.37% 191,326 1,343,354 0.33%
7 宁波音王电子有限公司 825,287 0.20% 102,887 722,400 0.18%
8 宁波市科技园区汇海经济发展有限公司 767,340 0.19% 95,663 671,677 0.16%
9 宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司 767,340 0.19% 95,663 671,677 0.16%
10 海南腾达服装有限公司 558,999 0.14% 69,689 489,310 0.12%
11 杭州六合房地产开发有限公司 383,670 0.09% 47,831 335,839 0.08%
12 宁波市鄞州古林福利厂 231,259 0.06% 28,831 202,428 0.05%
合计 182,873,427 44.51% 22,798,482 160,074,945 38.96%
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 杉杉集团有限公司 131,830,132 注1
2 百联集团有限公司 10,601,250 G+24个月 注2
3 上海永博实业有限公司 8,731,803 G+24个月
4 宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司 2,460,043 G+24个月
5 宁波甬城房地产有限公司 2,015,032 G+24个月
6 余姚市宝马印刷器材有限公司 1,343,354 G+24个月
7 宁波音王电子有限公司 722,400 G+24个月
8 宁波市科技园区汇海经济发展有限公司 671,677 G+24个月
9 宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司 671,677 G+24个月
10 海南腾达服装有限公司 489,310 G+24个月
11 杭州六合房地产开发有限公司 335,839 G+24个月
12 宁波市鄞州古林福利厂 202,428 G+24个月
注1：杉杉集团的限售承诺：
1)若因“公司2006年度净利润增长率低于20%”而触发追加送股条件,则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
2)或因“根据公司经审计的年度财务报告,公司2006、2007年度净利润增长率平均两年低于20%”或“公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”而触发追加送股条件,则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
3)若没有触发追加送股条件,则自2007年度股东大会决议公告之日起,则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
注2：除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份,自获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让。
注3：G为股权分置改革方案实施之日。
6.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 比例
非流通股份 1.国有法人持有股份 15,688,872 -15,688,872 0 0
2.境内法人持有股份 167,184,555 -167,184,555 0 0
非流通股份合计 182,873,427 -182,873,427 0 0
有限售条件的流通股份 1.国有法人持有股份 0 13,732,970 13,732,970 3.34%
2.境内法人持有股份 0 146,341,975 146,341,975 35.62%
非流通股份合计 0 160,074,945 160,074,945 38.96%
无限售条件的流通股份 A股 227,984,820 22,798,482 250,783,302 61.04%
无限售条件的流通股份合计 227,984,820 22,798,482 250,783,302 61.04%
股份总数 410,858,247 0 410,858,247 100%
7.就表示反对、未明确表示同意或无法支付的非流通股股东所持股份的处理办法
本公司非流通股股东百联集团有限公司、宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司和宁波市科技园区汇海经济发展有限公司为国有控股公司。故在本次股权分置改革方案中,该三家非流通股股东支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东杉杉集团承诺,若该三家非流通股股东在本次股权分置改革网络投票日前未能同意本股权分置改革方案,对该三家股东的执行对价安排先行代为垫付。被代付方在归还代垫股份或做出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得杉杉集团的同意,并由杉杉股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本公司非流通股股东余姚市宝马印刷器材有限公司所持本公司股份全部质押,无法支付对价。为此,杉杉集团承诺若在本股权分置改革方案实施日,余姚市宝马印刷器材有限公司所持本公司股份未解除质押,则对其需支付的对价先行代为垫付。代为垫付后,余姚市宝马印刷器材有限公司承诺将向杉杉集团偿还代为垫付的款项或作出相应补偿。
8.流通A股股东的权利和义务
(1)权利
A.自相关股东大会会议通知发布之日起十日内,公司流通A股股东可以通过本公司提供的电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见；
B.在相关股东会议中,流通A股股东可以现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
C.相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,不仅需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过,还需由参加表决的流通A股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过；
D.若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,则流通A股股东可以按照每10 股获得1股的比例获得对价股份。
(2)义务
一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,无论流通A股股东是否出席相关股东会议或虽出席相关股东会议但未赞成股权分置改革方案,均须无条件接受相关股东会议的决议。
(二)保荐机构对本方案中对价安排的分析意见
根据保荐机构出具的保荐意见书,保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1.对价计算依据
(1)对价计算公式
假设R 为非流通股股东向每持有1股流通股的股东支付的股份数量,M为股权分置改革方案实施前流通股股价,N为股权分置改革方案实施后流通股的理论股价,则R 至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
(2)对价计算过程
M值的确定：为了避免股价的短期波动对测算对价的影响,我们以2006年2月24日作为基准日,100%换手率均价作为M的取值(数据来源：Wind资讯),则：M＝3.78元。
N值的确定：以杉杉股份股权分置改革实施后的理论市盈率,乘以公司每股收益作为N的取值。我们选择国内A股市场完成股权分置改革的服装类G股公司共9家,剔除市盈率畸高的G吴中和市盈率畸低的G茉织华,测算得到上述公司截至2006年2月24日的平均TTM市盈率(TTM市盈率是用股价除以最近12个月的每股收益得出的数值)为23.19倍(数据来源：Wind资讯)。综合考虑杉杉股份的实际情况,我们将杉杉股份股改后的理论市盈率确定为20倍。
截至2005年9月30日,杉杉股份的TTM每股收益(2004年9月30日至2005年9月30日的每股收益)为0.187元。
则：N＝20×0.187元＝3.74元。
(3)对价计算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R),经计算R＝0.011,即：每10股流通股在理论上可以获付0.11股。
2.方案实施对流通股股东权益影响的评价
(1)为了维护流通股股东的利益,杉杉股份非流通股股东决定向公司流通股股东每10 股股份实际支付1股股份作为对价,支付对价总计为22,798,482股,这一比例大大高于理论上非流通股股东应支付的对价。
(2)杉杉集团做出追加送股承诺,如果触发追送条件,则流通股股东每持有10股杉杉股份将获得追送的1股股份；如果不满足追送条件,则公司2006、2007两年净利润平均增长不低于20%,公司业绩的增长将使流通股股东获益。
3.对价安排的分析意见
基于以上分析,保荐机构认为,杉杉股份本次股权分置改革方案对价计算依据合理,非流通股股东向流通股股东实际支付的对价数量大于理论上应支付的对价数量,并且杉杉集团做出了追加送股承诺,充分考虑了流通股股东的利益。对价安排公平合理,有利于公司的长期发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1.承诺事项
(1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺；
(2)关于追加送股的承诺。详见前述“一、股权分置改革方案(一)股权分置改革方案概述”之“3.追加送股的方案”；
(3)关于利润分配的承诺
非流通股股东杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。
(4)除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份,自获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让。
(5)杉杉集团承诺
(5.1)若因“公司2006年度净利润增长率低于20%”而触发追加送股条件,则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
(5.2)或因“根据公司经审计的年度财务报告,公司2006、2007年度净利润增长率平均两年低于20%”或“公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”而触发追加送股条件,则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
(5.3)若没有触发追加送股条件,则自2007年度股东大会决议公告之日起,则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
(6) 杉杉集团承诺,其持有的杉杉股份原非流通股份通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到杉杉股份的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(7)关于先行代为垫付对价安排的承诺
详见前述“一、股权分置改革方案(一)股权分置改革方案概述”之“7.就表示反对、未明确表示同意或无法支付的非流通股股东所持股份的处理办法”。
2.履约方式
非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后,及时到交易所及登记公司办理股份限售手续,由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定,并在限售期外监控股份交易比例,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。
3.履约时间
杉杉集团持有的原非流通股份的履约时间详见“1.承诺事项”之“(5)杉杉集团有限公司承诺”,其他非流通股股东的履约时间为自改革方案实施之日起二十四个月内。
4.履约能力
股权分置改革完成后,由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
因此,承诺人有能力履行上述承诺。
5.履约风险防范
杉杉集团已出具承诺函,保证在股权分置改革过程中,不对所持有的未被质押的股份设置质押或任何其他第三方权益,确保在股权分置改革方案实施时有足够的权利未受限制的股份能过户给A股流通股股东。
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时,在承诺期间,非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6.承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
7.承诺事项的违约责任
若有非流通股股东违反上述承诺,违约的非流通股股东“愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施,给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相应的违约责任。”
8.承诺人声明
同意本股权分置改革方案的非流通股股东均为本次股权分置改革出具了承诺函,并在承诺函中声明：“承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由控股股东杉杉集团提出。
截至本股权分置改革说明书出具之日,杉杉集团共持有公司股份150,605,880股,占公司股份总数36.66%,占公司非流通股股份数量的82.36%。
截至本股权分置改革说明书公告之日,杉杉集团所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案未获相关股东会议表决通过的风险
根据中国证监会相关规定,股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,方可生效。因此本次杉杉股份股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络、网上路演等多种方式与流通股股东进行充分协商,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果本方案未能通过相关股东会议,公司非流通股股东将重新协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
(二)未能获得国资委批复的风险
公司非流通股东百联集团有限公司、宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司和宁波市科技园区汇海经济发展有限公司为国有控股公司。故在本次股权分置改革中,国有股股东支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意,能否取得国资委的批准存在不确定性。
对策：本公司非流通股股杉杉集团承诺,若该三家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能取得国有资产监督管理部门的批准文件,对该三家股东的执行对价安排先行代为垫付。
(三)杉杉集团所持股份被质押、司法冻结、划扣的风险
截至本说明书公告日,杉杉集团所持股份不存在权属争议、质押、司法冻结、划扣的情形。但自本说明书出具之日至股权分置改革实施日,非流通股股东股份有被质押、司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。
对策：如果杉杉集团持有的杉杉股份股份被质押、司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,公司董事会将尽力督促杉杉集团解决该问题,如果在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决,则宣布此次股权分置改革终止。
同时,我们提请投资者注意,尽管本说明书所载方案获准实施将有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值的增长立即带来显著变化,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革聘请的保荐机构为渤海证券有限责任公司,渤海证券在股权分置改革方案公告前两日,未持有本公司股份,前六个月也未买卖过本公司的流通股股份。
本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京国枫律师事务所,北京国枫律师事务所在股权分置改革方案公告前两日,未持有本公司股份,前六个月也未买卖过本公司的流通股股份。
(二)保荐意见结论
渤海证券有限责任公司保荐意见结论如下：
在杉杉股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,杉杉股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,杉杉股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,杉杉股份非流通股股东有能力履行相关承诺。
(三)律师意见结论
北京国枫律师事务所认为：杉杉股份及其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格,股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求,截止本法律意见书出具日已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革尚需在取得有杉杉股份相关股东会议批准后实施。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2006年3月 3日 |
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