本公司及董事、监事和高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 对外投资概述

    深圳赤湾港航股份有限公司(本公司)于2006 年 3 月 3 日在广东东莞市与东莞市虎门港管理委员会(“虎门港管委”)签署《虎门港麻涌港区2＃－5＃泊位岸线及土地使用的合作框架协议》(“《框架协议》”)，决定由本公司在广东省东莞市出资成立公司开发东莞市虎门港麻涌港区2＃－5＃四个5 万吨级的散杂货公用泊位。

    本公司与虎门港管委的合作行为不构成关联交易。

    本公司于2006 年3 月 3 日召开第五届董事会2006 年度第二次临时会议，会议审议一致通过《关于投资麻涌码头项目的报告》。根据《公司章程》等有关规定，该协议尚需经公司股东大会审议批准后并报政府有关部门批准后方可生效。

    二、 投资协议主体介绍

    东莞市虎门港管理管理委员会，住所为东莞市沙田镇横流区沙太一路93 号，法定代表人刘宁。

    该委员会与本公司无任何关联关系。

    三、 投资标的的基本情况

    根据《框架协议》，本公司将独资在东莞成立公司开发东莞市虎门港麻涌港区2＃－5＃泊位。拟成立公司的经营范围为公用码头的建设和经营，货物仓储、物流运输及配套服务。

    麻涌码头项目拟建成四个5 万吨级的散杂货泊位和配套堆场(岸线1200 米，纵深500 米左右，占地面积900 亩)，分两期建设，每期建设两个泊位，分四年建成。

    在该项目上，本公司拟投资共计11.45 亿元，其中土地资源约2.83亿，土建费用约6.74 亿元，机械设备约1.74 亿元，其他投入等约0.14 亿元。

    四、 《框架协议》的主要内容

    1. 合作内容：虎门港管委同意将虎门港麻涌港区2#-5#泊位共约1200 米岸线及从码头前沿开始纵深约500 米，总面积约60 万平方米的码头用地使用权交由本公司开发、建设公用码头和堆场及相应的配套设施，上述岸线及土地使用权的使用年限为50 年。

    2. 涉及金额：前述土地岸线使用权涉及的所有费用共计2.83 亿。

    3. 支付方式：按项目的实施进度分五次支付价款。

    4. 主要违约条款：

    (1) 甲、乙双方应当在签定本协议后，本着互谅互让、共守信誉的原则精诚合作，如有一方擅自违反本协议的有关规定，而使对方蒙受经济损失的，守约方有权要求违约方赔偿。

    (2) 如因甲方原因造成该地块无法使用或水、电、道路、通讯等市政配套基础设施不能符合本协议的要求，则甲方应向乙方退回已交纳的一切费用，并赔偿乙方因此而造成的实际损失。

    (3) 如果由于乙方原因不能按时支付本协议中约定的款项，乙方应向甲方缴纳违约金，其缴纳标准为从滞纳之日起，每日向甲方缴纳按约定应缴纳费用的万分之五，逾期180 日仍未支付应付款项的，甲方有权解除本协议。

    (4) 如果由于乙方原因不能按时支付本协议中约定的土地管理费，乙方应向甲方缴纳违约金，其缴纳标准为从滞纳之日起，每日向甲方缴纳按约定应缴纳费用的万分之五，逾期达1 年以上仍未支付应付款项的，乙方须向甲方双倍支付所欠款项。

    (5) 在取得该地块的《国有土地使用证》之日起，乙方在两年内不投资建设的，甲方有权解除本协议，该项目的土地使用权和岸线使用权归甲方所有；乙方须赔偿甲方因此而造成的实际损失。

    (6) 因不可抗力的原因而导致本协议不能或部份不能履行的，甲乙双方互不追究过错责任，有关事宜另行协商。

    5. 协议的生效条件和生效时间：该协议由本公司和虎门港管委签署后，经本公司股东大会批准并报政府有关部门批准后方可生效。

    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1.本公司投资麻涌码头项目的主要意义是：

    (1) 转移现有一半左右散杂货业务，尤其是占地多，周转慢的业务，既能满足散杂货业务未来的发展需要，也能腾出一定的空间配合赤湾突堤来发展盈利水平及前景良好的集装箱业务。

    目前堆场的紧缺已成为制约赤湾港区集装箱业务发展的关键性因素，驳船作业能力也不能满足要求，港航参与开发的妈湾项目三个集装箱大泊位没有相应的配套驳船岸线。

    若将赤湾港区绝大部分进口化肥业务及部分粮食业务转移至麻涌港区，可腾出赤湾港区26 万平方米左右堆场和600 米左右码头岸线用于集装箱业务，理论上可增加100 万TEU／年的通过能力。

    鉴于深圳港口集装箱业务发展的良好前景及深圳港口岸线资源的紧缺，尤其是赤湾港区集装箱业务堆场与驳船作业岸线的紧缺，赤湾港区资源的这一调整显得必要且迫切。

    (2) 继续发挥本公司散杂货业务竞争优势，拓展散杂货业务、利润的发展和增长空间。

    麻涌港区与深圳西部港区比较，除临港业务外，其它业务货源腹地基本相同，沿江高速通车后，与赤湾港区时间距离不到一小时，管理的跨度、难度、成本都不会有大的增加。

    本公司散杂货业务经过20 多年发展，已培养出成熟的管理团队，积累了丰富的操作经验，建立了良好的商誉和品牌，在同行业中具有较强的竞争能力，本公司的资金实力及管理力量均具备对外发展的实力。若随着赤湾港区资源的调整而导致公司散杂货业务萎缩，对本公司而言是一种宝贵资源的损失。

    近几年来，由于赤湾港区受岸线与场地资源的限制， 已将一些客户婉拒于门外。为顺应市场形势，抓住市场机会，今后赤湾港区的场地及岸线资源将重点保障集装箱业务发展的需要，赤湾港区散杂货业务的发展空间收窄。若适时发展东莞麻涌港区，不仅本公司现有优质散杂货业务能够保留，随着资源的增加，还可继续开拓新的业务，本公司的散杂货业务得以持续发展。

    2.麻涌码头项目发展的机会与威胁

    (1)机会：

    1) 目前珠三角地区散杂货码头能力处于紧缺状态，现有主要港区均无再发展资源，广州市内老港区正在进行的改造，紧张状况将会进一步加剧；

    2) 珠三角地区尤其是东莞地区经济快速发展，散杂货业务需求量整体呈增长趋势；

    3) 赤湾港区散杂货业务转移，腾出空间用于集装箱业务的发展；

    4) 东莞市政府希望与有经验、有实力的码头经营者合作，并首选赤湾港航；

    5) 赤湾港航未来几年自有资金充足，融资空间超过40 亿元，资金雄厚。

    (2)威胁：

    1) 散杂货业务尤其是进口散杂货业务受国家政策影响，波动较大，存在一定的不稳定性；

    2) 麻涌港后方疏港道路虽已规划，但尚未建设和建成，无铁路直达港区；

    3) 紧邻的新沙港是成熟老港区，铁路、公路疏运条件较好，土地为划拨用地，成本较低；

    4) 新沙港区距现有四家油脂加工企业距离更近；

    5) 未来南沙港区也规划有大型散杂货码头，可能会产生分流作用。

    3.影响：

    该项目预计投资总额11.45 亿元，四年内分两期投入，对本公司的资金压力不大，建设期内对本公司的损益影响甚微。根据可行性报告预测，该项目内部收益率为10.88％，动态回收期为17.4 年，投产后能够为本公司带来较好的投资回报。

    六、 备查文件

    1.2006 年3 月3 日召开的公司第五届董事会2006 年度第二次临时会议的决议；

    2.本公司与东莞市虎门港管理委员会签署的《虎门港麻涌港区2＃－5＃泊位岸线及土地使用的合作框架协议》