本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    (一)召开会议基本

    湖南洞庭水殖股份有限公司董事会受公司三分之二以上非流通股股东的书面委托和要求,就“2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《湖南洞庭水殖股份有限公司资本公积金转增股本、湖南泓鑫控股有限公司向公司无偿注入资产和股权分置改革方案》提交相关股东会审议。

    (二)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月5日

    网络投票时间为：2006年4月3日-4月5日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)股权登记日：2006年3月22日

    (三)现场会议召开地点

    湖南省常德市建设东路348号常德市桃林酒店四号楼大会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为3月21日和3月27日。

    (八)会议出席对象

    1、截止2006年3月22日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布日起停牌,直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌,最晚不迟于3月16日复牌；

    2、公司董事会如果未能在3月15日(含3月15日)之前公告沟通协商情况和结果,本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

    3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《湖南洞庭水殖股份有限公司资本公积金转增股本、湖南泓鑫控股有限公司向公司无偿注入资产和股权分置改革方案》。

    根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及洞庭水殖《公司章程》的有关规定,公司董事会审议通过的《关于湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产的关联交易议案》及《关于利用资本公积金转增股本的议案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产及资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,应将审议资本公积金转增股本议案和审议湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将《关于湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产的关联交易议案》及《关于利用资本公积金转增股本的议案》和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次关联交易及资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定,2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年3月6日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《湖南洞庭水殖股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (5)采用网络投票的,如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票,以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、股权分置改革热线电话：0736-7252796；

    2、传真：0736-7266736；

    3、电子信箱：dtsz@hndtsz.com

    4、公司网站：https://www.hndtsz.com

    5、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；

    6、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场会议参加办法

    1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2006年4月4日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到湖南省常德市建设东路348号桃林酒店三号楼公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006年4月4日下午16：00前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    登记地址：湖南省常德市常德桃林酒店公司董事会办公室

    书面回复地址：湖南省常德市常德桃林酒店湖南洞庭水殖股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：415000

    联系电话：0736--7252796

    传 真:0736--7266736

    联系人：杨明、童菁

    六、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：截止2006年3月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月29日-2006年4月4日。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会

    指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《湖南洞庭水殖股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月6日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738257                     水殖投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号                                     议案内容   对应的申报价格
    洞庭水殖          1   湖南洞庭水殖股份有限公司资本公积金转增股本、       1元
                          湖南泓鑫控股有限公司向公司无偿注入资产和股
                          权分置改革方案

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“洞庭水殖”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738257         买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738257         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2

    股东登记表

    兹登记参加湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)