五洲会字(2006)1-0227 号

    天津天药药业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对天津天药药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001年5月首次向社会公开发行股票所募集资金截至2005年12月31日的使用情况进行专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关资料。我们的责任是在审慎调查的基础上,对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序,并根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司2000年4月6日召开1999年度股东大会,会议通过了向社会公开发行股票的决议。2001年4月29日中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]29号《关于核准天津天药药业股份有限公司公开发行股票的通知》文件,批准贵公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股。贵公司股票发行价格为每股11.25元,截至2001年5月31日,贵公司募集资金总额为50,625万元,扣除发行费用共1,410.21万元,实际募集资金为49,214.79万元。天津五洲联合会计师事务所对贵公司上述注册资本变更事项出具了“五洲会字[2001]3-134号”验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)招股说明书中对募集资金投向的承诺及变更情况

    2001年4月23日贵公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：

    单位：人民币万元

    项目名称                                    预计投资额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目          4,940.00
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目               2,976.00
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                   2,618.00
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目       2,876.00
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目     2,980.00
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目       2,950.00
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目               2,990.00
    (8)六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针制剂         2,980.00
    (9)新产品布地奈德投产技改项目                 2,785.00
    2、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目
    (1)年产300吨葫芦巴皂素技改项目                2,982.00
    (2)年产12000吨果胶生产车间技改项目            2,895.00
    (3)24000吨饲料蛋白生产车间技改项目            2,150.00
    3、新建化工原料回收投资项目                   2,900.00
    补充流动资金                                 10,192.81
    总计                                         49,214.81

    贵公司于2002年3月30日召开2001年度股东大会,会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案,贵公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”中“年产300吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于2002年4月2日《上海证券报》。

    2002年11月25日,贵公司召开2002年第二次临时股东大会,会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案,取消“六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”,新增“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002年11月26日《上海证券报》。

    2005年5月31日,贵公司召开2005年第一次临时股东大会,会议通过了“变更募集资金投向”的议案,将前次募集资金项目中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”(包括第一次变更后的“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”项目、原“年产12000吨果胶生产车间技改项目”、原“24000吨饲料蛋白生产车间技改项目”),变更为“年产80吨甾体激素医药中间体项目”。该议案刊登于2005年6月1日《上海证券报》。

    经过上述变更后的贵公司募集资金投向如下：

    单位：人民币万元

    项目名称                                      预计投资额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目            4,940.00
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                 2,976.00
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                     2,618.00
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目         2,876.00
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目       2,980.00
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目         2,950.00
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                 2,990.00
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                   2,785.00
    2、年产80吨甾体激素医药中间体项目               8,928.16
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                 2,900.00
    4、新建脱氢分离车间项目                         2,500.00
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间           606.38
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文        35.10
    补充流动资金                                   10,192.81
    总计                                           50,277.45

    在上述投资项目中,“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”四个项目计划投资额共计6,041.48万元,较变更前的“六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”两个项目计划投资总额5,880万元多161.48万元,由贵公司以自筹资金补足；变更后的“年产80吨甾体激素医药中间体项目”计划投资额8,928.16万元,比变更前“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”计划投资额多出901.16万元,由贵公司以自筹资金补足。

    (二)募集资金实际使用情况

    贵公司实际募集资金49,214.79万元,全部是货币资金。截至2005年12月31日,贵公司募集资金实际使用额为48,473.29万元,占募集资金总额的98.49%,各年度具体情况及与招股说明书比较如下：

    单位：人民币万元

    项目名称                                      截至2001年末实际投资额   截至2002年末实际投资额   截至2003年末实际投资额   截至2004年末实际投资额   截至2005年末实际投资额   招股说明书或变更后承诺   截至2005年末实际完工程度
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                        3,104.63                 4,100.71                 4,139.31                 4,139.31                 4,139.31                 4,940.00                       100%
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                             1,006.99                 1,942.55                 2,191.55                 2,193.78                 2,193.78                 2,976.00                       100%
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                                                          2,693.47                 2,693.47                 2,862.04                 2,862.04                 2,618.00                       100%
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目                     1,875.24                 2,006.38                 2,006.38                 2,006.38                 2,006.38                 2,876.00                       100%
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目                   3,104.02                 3,146.27                 3,146.27                 3,146.27                 3,146.27                 2,980.00                       100%
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目                       251.78                 2,286.51                 2,795.98                 2,795.98                 2,795.98                 2,950.00                       100%
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                               600.97                 2,634.11                 3,687.38                 3,707.07                 3,707.07                 2,990.00                       100%
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                                                        2,935.46                 3,039.94                 3,039.94                 3,279.20                 2,785.00                       100%
    2、年产80吨甾体激素医药中间体项目                                                                                                                               7,186.02                 8,928.16                        70%
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                                                      3,249.58                 3,682.20                 3,682.20                 3,682.20                 2,900.00                       100%
    4、新建脱氢分离车间项目                                                              1,014.66                 1,014.66                 2,343.68                 2,610.01                 2,500.00                       100%
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间                                                637.13                   637.13                   637.13                   637.13                   606.38                       100%
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文                                                                      35.10                    35.10                    35.10                    35.10                       100%
    补充流动资金                                               10,192.81                10,192.81                10,192.81                10,192.81                10,192.81                10,192.81                       100%
    合计                                                       20,136.44                36,839.62                39,262.15                40,781.66                48,473.29                50,277.45

    各项目实际投资额、投资时间与招股说明书或变更后承诺差异说明：

    1、新建年产5吨倍他米松原料药投产项目、新产品曲安西龙原料药技改项目、年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

    上述项目实际投资额比招股说明书承诺减少了800.69万元、782.22万元和869.62万元,是由于在不影响产品质量的情况下,充分利用了闲置设备,减少了项目投资。

    2、六甲基泼尼松龙原料药投产项目、新建年产30吨螺内酯原料药项目、新产品布地奈德投产技改项目

    上述项目实际投资额比招股说明书承诺分别增加717.07万元、782.20万元和494.20万元,是由于公司在实际投资建设前对原工艺进行了进一步完善,对相应设备进行了必要的调整,增加了投资。

    3、年产80吨甾体激素医药中间体项目

    该项目是2005年5月由原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”变更而来,变更前该项目已完成投资1,220.30万元。截至2004年12月31日,原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”已占用募集资金3,408.30万元,鉴于变更前后两个项目有很强的互通性,公司将原项目已投入建成的固定资产净值2,126.35万元转入变更后项目。

    4、2002年度至2004年度实际投资额合计数中未包含原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”的投资额。

    三、募集资金投资项目的实际收益情况

    募集资金投资项目的实际收益是按各项目已实现年利润计算,以各项目产品年销售收入扣除相关销售成本、税金(增值税附加税)、分摊期间费用后的金额,其中期间费用是以公司全部期间费用乘以相应产品年销售收入占公司全部产品年销售收入的权数在各项目产品之间分配,未对企业所得税在各产品项目间分摊扣除。

    1、截至2005年12月31日,已投产并基本达到预期利润的项目各年度利润情况及与招股说明书预计利润对比如下：

    (1)新产品曲安西龙原料药技改项目

    2001年利润为339,317.22元,2002年利润为420,024.85元,2003年利润为14,576,030.22元,2004年利润为19,852,927.73元,2005年利润为14,077,139.58元,招股说明书预计年利润为1,150万元。

    该项目2001至2002年尚处于试生产阶段,利润较低,经过试生产阶段正常运营及市场不断开拓,产销量逐步增加,2003、2004、2005年均已达到了预计产销量,并取得了相应的盈利,2004年、2005年利润高于预期利润,由于市场竞争的因素,售价降低导致今年利润比去年降低。

    (2)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目

    2001年利润为2,202,904.56元,2002年利润为1,992,445.27元,2003年利润为10,098,580.35元,2004年利润21,069,494.46元,2005年利润为20,862,796.26,招股说明书预计年利润为1,920万元。

    2001年和2002年该项目由于市场开拓尚未完成,未能达到预期产销量,产品利润较低。2003、2004、2005年随着产销量的增加利润有了大幅增长,至去年已经达到预期利润。今年售价有所降低,但由于销售量增加而使利润降低幅度不大。

    (3)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目

    该项目由于公司在募集资金到位前已垫付大量资金,故2001已基本完工并达产。2001年利润为24,010,806.74元,2002年利润为25,269,154.44元,2003年利润为24,536,177.34元,2004年利润为21,886,270.51元,2005年利润为17,734,735.70元,招股说明书预计年利润为1,895万元。

    2005年年利润较前两年有所下降主要是由于自2002年以后国内地塞米松系列产品的市场竞争加剧,为保持市场主导地位公司地塞米松系列产品销售价格随市场价格下调,增加其市场竞争力,另外加强工艺改进,使其成本进一步降低,以弥补产品降价带来的经济损失,使该产品基本保持原有的利润水平。

    2、截至2005年12月31日,年利润未能达到预期效果的项目情况说明：

    (1)丁酸氢化可的松原料药项目

    该项目2001年利润为350,169.16元,2002年利润为469,862.77元,2003年利润为491,200.16元,2004年利润为905,359.52元,2005年利润为1,099,368.23元,招股说明书预计年利润为900万元。

    现阶段该产品国内市场需求量较小,国际市场的开发需要有较长的认证周期,故该产品的产销量尚未达到规模。

    (2)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目

    该项目2001年利润为-167,963.79元,2002年利润为-3,228,148.68元,2003年利润为-2,952,014.65元,2004年利润-258,012.43元,2005年利润为-423,334.35元,招股说明书预计年利润为500万元。

    由于生产工艺和设备处于调试和改进阶段,产量较小,造成未达到预期利润,2005年

    利润较2004年降低是由于售价降低。随着工艺的日趋完善,将批量生产形成规模经济,并达到预计利润。

    (3)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

    该项目2001年利润为-3,812,368.86元,2002年利润为-2,792,400.81元,2003年利润为-5,647,467.57元,2004年利润为-3,727,048.10元,2005年利润为-1,895,123.14元,招股说明书预计年利润为490万元。

    该产品绝大部分销往国外,由于国际市场的竞争日趋激烈,为了扩大国际市场份额,该产品的市场售价较低,导致亏损。本年销售量增加所以亏损比以往减少。

    (4)六甲基泼尼松龙原料药投产项目

    该项目2001年利润为-314,578.71元,2002年利润为0元,2003年利润为912,177.65元,2004年利润为-925,393.67元,2005年利润为1,118,506.43元,招股说明书预计年利润为856万元。

    六甲基泼尼松龙原料为国内独家生产,该产品属于高端皮质激素原料药。现阶段由于国际市场对该产品有专利权保护期限,致使销量一直不能大幅增加,达不到预期收益。

    (5)新产品布地奈德投产技改项目

    该产品已经取得欧洲的药品销售许可证,并于今年正式投产。2005年利润为3,243,360.34元,招股说明书预计年利润为1,200万元。

    现阶段由于该产品销量不大,所以达不到预期收益。

    (6)新建年产30吨螺内酯原料药项目

    该项目2001、2002年未生产,2003年利润为-418,452.69元,2004年利润为-776,784.77元,2005年利润为20,422.22元,该项目为变更后项目,变更后未承诺收益。

    螺内脂原料药处于试生产过程中,产量较少,固定费用较大,致使制造成本高于售价,造成亏损,现阶段由于该产品在质量成本上具有明显优势,销量逐步提高,取得一定的收益。

    (7)收购天津药业集团有限公司片剂生产车间、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文项目

    公司利用自产原料药生产下游制剂产品是为了降低产品成本、增强产品的竞争力,但由于生产规模和市场的限制,目前产销量较低,2003年利润为-821,346.01元,2004年利润为-349,829.33元,2005年利润为229,132.15元。该项目为变更后项目,变更后未承诺收益。

    现阶段随着公司对车间生产管理及销售渠道等多方面的改革和拓宽,产销量大幅提升,从而减低了成本,产生效益。

    (8) 新建脱氢分离车间项目

    该项目本年已竣工并投产,其生产的产品是地米系列、倍他米松系列、醋酸氟轻松等原料药的中间体,该项目投产已使其中间体的质量和收率有所提高,从而减低了后续产品的生产成本,其相应的收益已体现在后续产品中。

    (9)年产80吨甾体激素医药中间体项目

    该项目由于是新变更项目,尚未完全竣工,处于试生产阶段,因此不具备正常的生产能力,并且该项目所生产的产品部分是用于销售,部分作为原料药的中间体,2005年利润为631,441.25元。

    四、年度报告中披露的募集资金使用情况

    1、 与2001年年度报告披露信息比较：

    单位：人民币万元

                                                                截至2001年12月31日
    项目名称                                        年报披露投资额   实际投资额     差异额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                  3,073.20     3,104.63      31.43
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                         928.50     1,006.99      78.49
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目                 892.00     1,875.24     983.24
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目               748.50     3,104.02   2,355.52
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目                  91.10       251.78     160.68
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                         467.80       600.97     133.17
    (8)新产品布地奈德投产技改项目
    2、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目
    (1)收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间
    (2)年产12000吨果胶生产车间技改项目
    (3)24000吨饲料蛋白生产车间技改项目
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目
    4、新建脱氢分离车间项目
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文
    补充流动资金                                         10,192.80    10,192.81

    2、 与2002年年度报告披露信息比较：

    单位：人民币万元

                                                            截至2002年12月31日
    项目名称                                        年报披露投资额   实际投资额   差异额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                  4,100.70     4,100.71
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                       1,942.50     1,942.55
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                           2,693.40     2,693.47
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目               2,006.30     2,006.38
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目             3,146.20     3,146.27
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目               2,286.50     2,286.51
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                       2,634.10     2,634.11
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                         2,935.40     2,935.46
    2、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目
    (1)收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间         1,266.10     1,266.17
    (2)年产12000吨果胶生产车间技改项目                    1,229.20     1,229.23
    (3)24000吨饲料蛋白生产车间技改项目                      912.90       912.90
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                       3,249.50     3,249.58
    4、新建脱氢分离车间项目                               1,014.60     1,014.66
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间                 637.10       637.13
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文
    补充流动资金                                         10,192.80    10,192.81

    3、 与2003年年度报告披露信息比较：

    单位：人民币万元

                                                             至2003年12月31日
    项目名称                                        截年报披露投资额   实际投资额    差异额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                    4,199.00     4,139.31    -59.69
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                         2,000.50     2,191.55    191.05
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                             2,693.50     2,693.47
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目                 2,006.40     2,006.38
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目               3,319.90     3,146.27   -173.69
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目                 2,837.60     2,795.98    -41.62
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                         3,703.30     3,687.38    -15.92
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                           3,044.60     3,039.94     -4.66
    2、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目
    (1)收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间           1,266.20     1,266.17
    (2)年产12000吨果胶生产车间技改项目                      1,229.20     1,229.23
    (3)24000吨饲料蛋白生产车间技改项目                        912.90       912.90
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                         3,632.40     3,682.20     49.80
    4、新建脱氢分离车间项目                                 1,014.70     1,014.66
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间                   637.10       637.13
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文                35.10        35.10
    补充流动资金                                           10,192.80    10,192.81

    4、 与2004年年度报告披露信息比较：

    单位：人民币万元

                                                          截至2004年12月31日
    项目名称                                        年报披露投资额   实际投资额   差异额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                  4,139.31     4,139.31
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                       2,193.78     2,193.78
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                           2,862.04     2,862.04
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目               2,006.38     2,006.38
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目             3,146.27     3,146.27
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目               2,795.98     2,795.98
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                       3,707.07     3,707.07
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                         3,039.94     3,039.94
    2、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目
    (1)收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间         1,266.17     1,266.17
    (2)年产12000吨果胶生产车间技改项目                    1,229.23     1,229.23
    (3)24000吨饲料蛋白生产车间技改项目                      912.90       912.90
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                       3,682.20     3,682.20
    4、新建脱氢分离车间项目                               2,343.68     2,343.68
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间                 637.13       637.13
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文              35.10        35.10
    补充流动资金                                         10,192.81    10,192.81

    5、 与2005年年度报告披露信息比较：

    单位：人民币万元

                                                                                        截至2005年12月31日   
    项目名称                                                                    年报披露投资额   实际投资额   差异额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                                              4,139.31     4,139.31
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                                                   2,193.78     2,193.78
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                                                       2,862.04     2,862.04
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目                                           2,006.38     2,006.38
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目                                         3,146.27     3,146.27
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目                                           2,795.98     2,795.98
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                                                   3,707.07     3,707.07
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                                                     3,279.20     3,279.20
    2、年产80吨甾体激素医药中间体项目(原甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目)         7,186.02     7,186.02
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                                                   3,682.20     3,682.20
    4、新建脱氢分离车间项目                                                           2,610.01     2,610.01
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间                                             637.13       637.13
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文                                          35.10        35.10
    补充流动资金                                                                     10,192.81    10,192.81

    说明：2001年年报披露投资额比实际投资额少,是因为年报披露未考虑募集资金到位前企业已垫付的资金；在2003年年报披露中,投资额在各募集资金投资项目中分配时有少量误差。

    五、前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

    将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,两者相符。

    六、前次募集资金未使用部分的说明

    截至2005年12月31日,贵公司前次募集资金未使用数额为人民币741.50万元,占前次所募集资金总额的1.51％。贵公司拟在2006年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。

    七、审核结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及招股说明书和定期报告(有关信息披露文件)中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,随同其他申报材料一起上报。

    天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：

    中国注册会计师：

    中国 天津 2006年3月2日