一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“我公司”)于2000年4月6日召开1999年度股东大会,会议通过了向社会公开发行股票的决议。

2001年4月29日中国证券监督管理委员会《关于核准天津天药药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]29号)文件,批准我公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股。我公司股票发行价格为每股11.25元,截至2001年5月31日,我公司募集资金总额为50625万元,扣除发行费用共1410.21万元,实际募集资金为49214.79万元。天津五洲联合会计师事务所对我公司上述注册资本变更事项出具了(五洲会字[2001]3-134号)验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)对募集资金投向的承诺

    2001年4月23日我公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：

    单位：人民币万元

    项目名称                                    预计投资额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目              4940
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                   2976
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                       2618
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目           2876
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目         2980
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目           2950
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                   2990
    (8)六甲基泼尼松龙琥珀酸钠冻干粉针制剂             2980
    (9)新产品布地奈德投产技改项目                     2785
    2、甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目
    (1)年产300吨葫芦巴皂素技改项目                    2982
    (2)年产12000吨果胶生产车间技改项目                2895
    (3)24000吨饲料蛋白生产车间技改项目                2150
    3、新建化工原料回收投资项目                       2900
    补充流动资金                                  10192.81
    总计                                          49214.81

    我公司于2002年3月30日召开2001年度股东大会,会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案,我公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”中“年产300吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于2002年4月2日《上海证券报》。公司在实施收购上述项目之后,由于该项目原材料供应未能达到理想状态,公司没有再对其增加投资。2005年5月31日,我公司召开2005年第一次临时股东大会,会议通过了将前述“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”变更为“年产80吨甾体激素医药中间体项目” 的议案。该议案刊登于2005年6月1日《上海证券报》。

    2002年11月25日,我公司召开2002年第二次临时股东大会,会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案,取消“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”,新增“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002年11月26日《上海证券报》。

    变更后的募集资金投向如下：

    单位：人民币万元

    项目名称                                      预计投资额
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目                4940
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                     2976
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                         2618
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目             2876
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目           2980
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目             2950
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                     2990
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                       2785
    2、年产80吨甾体激素医药中间体项目                8928.16
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                     2900
    4、新建脱氢分离车间项目                             2500
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间           606.38
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文        35.10
    补充流动资金                                    10192.81
    总计                                            50277.45

    在上述投资项目中,总额超出募集资金1,062.64万元由公司以自筹资金补足。

    (二)募集资金实际使用情况

    我公司实际募集资金49,214.79万元,全部是货币资金。截至2005年12月31日,我公司募集资金实际使用额为48,473.29万元,占募集资金总额的98.49%,各年度具体情况及与招股说明书比较如下：

    单位：人民币万元

                                                     截至2001年末投资情况                   截至2002年末投资情况                      截至2003年末投资情况                截至2004年末投资情况                   截至2005年末投资情况         截至2005年
    项目名称                                      实际投资额   招股说明书或变更后承诺   实际投资额   招股说明书或变更后承诺   实际投资额   招股说明书或变更后承诺   实际投资额   招股说明书或变更后承诺   实际投资额   招股说明书或变更后承诺 末实际完工程度
    1、皮质激素类药物投产项目
    (1)新建年产5吨倍他米松原料药投产项目             3104.63                     4940      4100.71                     4940      4139.31                     4940      4139.31                     4940      4139.31                     4940   100%
    (2)新产品曲安西龙原料药技改项目                  1006.99                     2976      1942.55                     2976      2191.55                     2976      2193.78                     2976      2193.78                     2976   100%
    (3)丁酸氢化可的松原料药项目                         2618                  2693.47         2618                  2693.47         2618                  2862.04         2618                  2862.04         2618                     100%
    (4)年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目          1875.24                     2876      2006.38                     2876      2006.38                     2876      2006.38                     2876      2006.38                     2876   100%
    (5)新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目        3104.02                     2980      3146.27                     2980      3146.27                     2980      3146.27                     2980      3146.27                     2980   100%
    (6)新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目           251.78                     2950      2286.51                     2950      2795.98                     2950      2795.98                     2950      2795.98                     2950   100%
    (7)六甲基泼尼松龙原料药投产项目                   600.97                     2990      2634.11                     2990      3687.38                     2990      3707.07                     2990      3707.07                     2990   100%
    (8)新产品布地奈德投产技改项目                                                          2935.46                     2785      3039.94                     2785      3039.94                     2785      3279.20                     2785   100%
    2、年产80吨甾体激素医药中间体项目                                                                                                                                                                        7186.02                  8928.16    70%
    3、新建年产30吨螺内酯原料药项目                                                        3249.58                     2900      3682.20                     2900      3682.20                     2900      3682.20                     2900   100%
    4、新建脱氢分离车间项目                                                                1014.66                     2500      1014.66                     2500      2343.68                     2500      2610.01                     2500   100%
    5、收购天津药业集团有限公司片剂生产车间                                                 637.13                   606.38       637.13                   606.38       637.13                   606.38       637.13                   606.38   100%
    6、收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文                                                                       35.10        35.10                    35.10        35.10                    35.10        35.10                    35.10   100%
    补充流动资金                                    10192.81                 10192.81     10192.81                 10192.81     10192.81                 10192.81     10192.81                 10192.81     10192.81                 10192.81   100%
    合计                                            20136.44                 32522.81     36839.62                 41349.29     39262.15                 41349.29     40781.66                 41349.29    48,473.29                 50277.45

    注：上述各年度实际投资额均以天津五洲联合会计师事务所审计确认金额为准,其中2001年实际投资额与年度报告准披露的投资金额由少量差异,是因为年报披露未考虑募集资金到位前公司已垫付的资金,该项差异已在2003年第二届董事会第四次会议中“关于前次募集资金使用情况的说明”中予以披露。

    (三)各项目实际投资额、投资时间与招股说明书或变更后承诺差异说明：

    1、年产80吨甾体激素医药中间体项目

    该项目是2005年5月由原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”变更而来的。截至2005年5月31日,原募集资金项目“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”已占用募集资金3408.30万元,鉴于变更前后两个项目有很强的互通性,公司可将原项目中已投入建成净值2126.35万元的固定资产转入变更后项目中继续使用。公司在2005年又对“年产80吨甾体激素医药中间体项目”投入5,059.67万元截至2005年12月31日累计投入7186.02万元,目前该项目部分主体已竣工试产,进度符合计划。

    2、除“年产80吨甾体激素医药中间体项目”尚未全部竣工外,其他项目均已竣工或实施,实际投资额41,287.27万元与原预计总投资额 41,349.29万元基本相符。

    三、募集资金投资项目的实际收益情况

    (注：下列项目实际收益中已实现年利润是以该项目产品年销售收入扣除相关销售成本、税金(增值税附加税)、分摊期间费用后的金额,与招股说明书预计年利润口径一致,其中期间费用是以公司全部期间费用乘以相应产品年销售收入占公司全部产品年销售收入的权数在各项目产品之间分配,未对企业所得税在各项目间分摊扣除。)

    (一) 新建年产10吨地塞米松系列原料药投产项目 、新产品曲安西龙原料药技改项目 和新建年产5吨倍他米松原料药投产项目

    三个项目在以前年度已经全部竣工达产并产生收益,连续几年均达到招股说明书中预计利润,本报告期三个项目收益合计为5,267.47万元,较招股说明书中预计收益4965万元高出302.47万元。

    (二) 六甲基泼尼松龙原料药投产项目、新产品布地奈德投产技改项目和丁酸氢化可的松原料药项目

    三个项目虽已竣工投产,但尚未达到招股说明书中预计收益(三个项目预计收益分别为856万元、1200万元、900万元),上述三个项目的产品均属于高端皮质类激素原料药产品,国内外有能力生产此种原料药的厂家很少,公司的产品质量已取得国际上相关认证,但由于国际市场对以上述产品为原料药的成药尚有专利权保护期限,致使上述产品的销量一直不能大幅增加,并达不到预期收益,本报告期实际收益分别为：111.85万元、324.34万元、109.94万元,分别较上年同期增长204.39万元、324.34万元、32.99万元。

    (三) 新建年产30吨螺内酯原料药项目

    该项目已竣工投产,随着本公司产品进入市场,该产品国内外市场竞争更加剧烈,价格下降幅度较大,但由于公司在该产品的质量、成本上具有明显的优势,已逐步被市场接受,销售量逐步提高,并取得一定的收益,本报告期该产品收益为2.04万元,已改变该项目亏损的状况。

    (四) 收购天津药业集团有限公司片剂生产车间” 、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文项目

    公司为实现单一原料药生产企业发展成为拥有完整产业链的综合型制药企业的长远目标,实施了对该项目的投资。随着收购后对片剂车间生产管理及销售渠道等多方面的改革和拓宽,使该生产车间的产销量大幅提升,从而降低了生产成本。本报告期产生效益22.91万元,较上年同期增长57.89万元,实现扭亏为盈。

    (五) 新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目” 、“年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目

    两个项目的市场情况与原来的预期存在一定差异,尤其是市场售价下降较多。虽然公司生产的醋酸氢化可的松原料药已取得COS认证,但国际市场的认可将有一定的过程,故现阶段销量有限,不能达产,使单位产品承担的费用较高,导致亏损,两个项目本报告期亏损分别为42.33万元和189.51万元。但公司一直在加强对其生产工艺的进一步改进,以降低产品成本,另外加快对其相关系列产品的研制和生产,以增加其新的收益增长点。

    (六) 新建脱氢分离车间项目

    该项目已竣工并投产,该项目生产的产品系地米系列、倍他米松系列、醋酸氟轻松等原料药的中间体,该项目的投产已使中间体的质量和收率有所提高,从而减轻了后续产品的精制压力并降低了生产成本,并已取得明显效果,相应收益已体现在其后续产品中。

    (七) 年产80吨甾体激素医药中间体项目

    该项目由于是新变更项目,尚未完全竣工,处于试生产阶段,因此不具备正常的生产能力,只有少量产品用于对外销售,本报告期产品取得的收益为63.14万元。

    四、前次募集资金未使用部分的说明

    截至2005年12月31日,我公司前次募集资金未使用数额为人民币741.50万元,占前次所募集资金总额的1.51％。我公司拟继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。

    特此说明。

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2006年3月2日