本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.3股；
2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月7日；
3、复牌日：2006年3月9日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
4、自2006年3月9日起,公司股票简称由“生益科技”变更为“G生益”,股票代码“600183”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年1月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司股权分置改革方案》。
二、相关有权部门的批复情况
广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年1月16日下发了《关于广东生益科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(粤国资函[2006]28号),批准本公司股权分置改革方案；国家商务部于2006年2月16日下发了《商务部关于同意广东生益科技股份有限公司股权转让等事项的批复》(商资批[2006]505号),批准本公司股权分置改革方案。
三、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、本说明书所载方案的核心是全体非流通股股东向持有生益科技流通股份的股东作出对价安排,从而获得所有非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利,每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.3股对价股份,支付股份总数63,917,649股。
2、非流通股股东的承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
(1)东莞市国泰物资供销有限公司承诺为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东(合计五家公司持有966,875股、应支付对价股数139,088股),先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东东莞市国泰物资供销有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还,并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。
(2)当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后,伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划。
(二)对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 伟华电子有限公司 165,305,053 25.91 23,779,647 141,525,406 22.18
2 东莞市电子工业总公司 152,211,297 23.86 21,896,070 130,315,227 20.43
3 广东省外贸开发公司 68,263,407 10.70 9,819,904 58,443,503 9.16
其他非流通股东(见以下53家) 58,546,024 9.18 8,422,028 50,123,996 7.85
4 广东省外贸开发公司工会委员会 19,096,593 2.99 2,747,104 16,349,489 2.56
5 东莞市生益电子有限公司工会委员会 5,750,673 0.90 827,252 4,923,421 0.77
6 广东粤财信托投资有限公司(受让生益科技股权专用) 14,000,000 2.19 2,013,944 11,986,056 1.88
7 广东多宝科贸有限公司 58,500 0.01 8,415 50,085 0.01
8 东莞市万江华洋清洁材料厂 329,063 0.05 47,337 281,726 0.04
9 东莞市恒律贸易有限公司 731,250 0.11 105,193 626,057 0.10
10 东莞合基电器制品有限公司 243,750 0.04 35,064 208,686 0.03
11 东莞市冠洋电子材料有限公司 1,254,923 0.20 180,525 1,074,398 0.17
12 东莞市寮步物资贸易部 365,625 0.06 52,596 313,029 0.05
13 东莞工艺品进出口公司厚街分公司 212,745 0.03 30,604 182,141 0.03
14 上海邦侬经济发展有限公司 731,250 0.11 105,193 626,057 0.10
15 东莞利丰商标制造有限公司 682,500 0.11 98,180 584,320 0.09
16 东莞市横沥生隆购销部 780,000 0.12 112,205 667,795 0.10
17 东莞市液化石油气公司 682,500 0.11 98,180 584,320 0.09
18 东莞虎门飞达塑胶五金制品厂 243,750 0.04 35,064 208,686 0.03
19 东莞中堂一村国辉针织厂 73,125 0.01 10,519 62,606 0.01
20 广东省东莞市外贸开发公司 209,625 0.03 30,155 179,470 0.03
21 四川三江丝印实业有限责任公司 390,000 0.06 56,103 333,897 0.05
22 上海普林电路板有限公司 243,750 0.04 35,064 208,686 0.03
23 广州越禾株贸易有限公司 298,402 0.05 42,926 255,476 0.04
24 广东省兴龙实业公司 292,500 0.05 42,077 250,423 0.04
25 福田区红艺照相馆 195,000 0.03 28,051 166,949 0.03
26 东莞市莞城华青文体商场 146,250 0.02 21,039 125,211 0.02
27 东莞市万江新南方电器五金店 121,875 0.02 17,532 104,343 0.02
28 东莞市万江自来水厂 487,500 0.08 70,128 417,372 0.06
29 东莞市横沥兴顺摩托车维修站 792,187 0.12 113,959 678,228 0.11
30 东莞电力工业总公司 1,218,750 0.20 175,321 1,043,429 0.16
31 东莞市中堂医药公司 48750 0.01 7,013 41,737 0.01
32 南山区南艺刻印工艺美术社 422,500 0.07 60,778 361,722 0.06
33 广东联发毛纺织有限公司 1,523,437 0.24 219,151 1,304,286 0.20
34 东莞市和信贸易有限公司 146,250 0.02 21,039 125,211 0.02
35 东莞市大岭山镇农场购销站 121,875 0.02 17,532 104,343 0.02
36 东莞大辉织造有限公司 407,063 0.06 58,557 348,506 0.05
37 东莞市莞城市桥顺发汽车运输队 219,375 0.03 31,558 187,817 0.03
38 东莞市怡康纯净水设备有限公司 112,125 0.02 16,130 95,995 0.01
39 东莞市附城附城名片印刷厂 214,500 0.03 30,856 183,644 0.03
40 东莞市总工会 731,250 0.11 105,193 626,057 0.10
41 广东省东莞食品进出口公司贸易开发部 121,875 0.02 17,532 104,343 0.02
42 东莞市高步镇电子器件厂 97,500 0.02 14,026 83,474 0.01
43 东莞市寮步凫山皮革厂 633,750 0.10 91,167 542,583 0.09
44 东莞市莞城振兴五金电器厂 316,875 0.05 45,583 271,292 0.04
45 东莞市横沥兄联毛织厂 1,316,250 0.21 189,347 1,126,903 0.18
46 香港大公报广州办事处 243,750 0.04 35,064 208,686 0.03
47 东莞市会计师事务所 280,313 0.04 40,324 239,989 0.04
48 东莞市常平镇雄狮大酒店 365,625 0.06 52,596 313,029 0.05
49 东莞豪星鞋材有限公司 63,375 0.01 9,117 54,258 0.01
50 东莞市审计师事务所 316,875 0.05 45,583 271,292 0.04
51 东莞市国泰物资供销有限公司 243,750 0.04 174,152 69,598 0.01
52 上海真信土木工程咨询有限公司 65,000 0.01 0 65,000 0.01
53 东莞裕盛针织制衣有限公司 414,375 0.06 0 414,375 0.06
54 东莞市篁村和路鞋业制品厂 97,500 0.02 0 97,500 0.02
55 东莞市鹏飞酒店服务公司 243,750 0.04 0 243,750 0.04
56 东莞市福民房地产开发部 146,250 0.02 0 146,250 0.02
合计 444,325,781 69.65 63,917,649 380,408,132 59.62
注：流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税
四、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年3月7日
2、对价股份上市日：2006年3月9日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
五、证券简称变更情况
自2006年3月9日起,公司股票简称改为“G生益”,股票代码“600183”保持不变。
六、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为“截至2006年3月7日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。”
七、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 253,571,297 -253,571,297 0
2、境外法人持有股份 165,305,053 -165,305,053 0
3、其他法人持有股份 25,449,431 -25,449,431
非流通股合计 444,325,781 -444,325,781 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 - 217,094,275 217,094,275
2、境外法人持有股份 - 141,525,406 141,525,406
3、其他境内法人持有股份 - 21,788,451 21,788,451
有限售条件的流通股合计 380,408,132 380,408,132
无限售条件的流通股份 A股 193,689,844 63,917,649 257,607,493
无限售条件的流通股份合计 193,689,844 63,917,649 257,607,493
股份总额 638,015,625 - 638,015,625
实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
八、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量(股)
1 伟华电子有限公司 31,900,781 2007年3月9日 所持有的生益科技非流通股股份
31,900,781 2008年3月9日 自改革方案实施之日起,在十二
77,723,844 2009年3月9日 个月内不上市交易或者转让；
2 东莞市电子工业总公司 31,900,781 2007年3月9日 在上述承诺期届满后,原持股5%
31,900,781 2008年3月9日 以上股东通过证券交易所挂牌
66,513,665 2009年3月9日 交易出售原生益科技非流通股股
3 广东省外贸开发公司 31,900,781 2007年3月9日 份数量占生益科技股份总数的比
26,542,722 2008年3月9日 例在十二个月内不超过百分之五,
- 在二十四个月内不超过百分之十。
4 其他非流通股东 50,123,996 2007年3月9日
九、其他事项
1、公司名称：广东生益科技股份有限公司
2、地址：东莞市万江区莞穗大道411号
3、邮政编码：523039
4、董事会秘书：温世龙
5、电话：0769-22271828转8225
6、传真：0769-22174183
十、备查文件
1、《广东生益科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
2、《广东生益科技股份有限公司相关股东会议表决结果公告》
3、《保荐意见书》及《补充保荐意见书》
4、《法律意见书》及《补充法律意见书》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2006年3月6日 |
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