保荐:广发证券股份有限公司

    签署时间：二○○六年三月六日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股、国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、二级市场股票价格波动的风险。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

    4、截止本说明书签署日，除公司第二大非流通股股东广州白云山企业集团有限公司外，其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、质押等情形，该事项不影响公司股权分置改革的进行。

    5、根据2001年的重组协议，公司控股股东广州医药集团有限公司持有的1600万股份需要划扣给中国东方资产管理公司，目前该部分股权的转让还在转让的过程中，但该部分股权的转让不影响公司股权分置改革的进行。

    6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    7、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，白云山的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股本156,544,355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.2股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权,公司总股份将增加至444,789,315股

    二、非流通股股东的承诺事项

    全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月30日

    2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

    3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日至4月10日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将最迟于在2006年3月165日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月156日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年3月30日的次一交易日2006年3月31日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：020-87062599 87063455

    传 真：020-87063699

    电子信箱：gqfz@gzbys.com

    公司网站：www.gzbys.com

    深交所网站：

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件精神，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

    1、对价安排的形式和数量

    非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本156,544,355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.2股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本将增加至444,789,315股。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日委托证券登记结算公司将执行对价安排的股份共计70,444,960股无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。

    3、对价安排执行情况表

    改革方案实施后，非流通股股东执行的对价安排如下表：

    序号  执行对价安排         执行对价安排前                     本次执行数量               执行对价安排后
            的股东名称   持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1       广药集团   165,900,000            44.32%                              0   165,900,000            37.30%
    2     白云山集团    42,000,000            11.22%                              0    42,000,000             9.44%
    3       江苏正泰     9,900,000             2.64%                              0     9,900,000             2.23%
        非流通股小计   217,800,000            58.18%                              0   217,800,000            48.97%
          流通股小计   156,544,355            41.82%                     70,444,960   226,989,315            51.03%
                合计   374,344,355              100%                     70,444,960   444,789,315              100%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

    根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    序号     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间(月)                承诺的限售条件
    1        广药集团                     22,239,465                5%             G+12个月   自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；
                                          44,478,930               10%             G+24个月   12个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，
                                         165,900,000             37.3%             G+36个月   占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个
    2      白云山集团                     22,239,465                5%             G+12个月   月内不超过10%。
                                          42,000,000             9.44%             G+24个月
    3        江苏正泰                      9,000,000             2.23%             G+12个月

    注1：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    改革方案实施后，公司股份结构变动情况如下表：

    改革前 改革后

    股份类型                 股份数量(股)   占总股本比例(％)                     股份类型   股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    217,800,000             58.18%   一、有限售条件的流通股合计    217,800,000             48.97%
    国家股                    108,900,000             29.09%                     国家持股    108,900,000            24.485%
    国有法人股                108,900,000             29.09%                 国有法人持股    108,900,000            24.485%
    社会法人股                          0                  0                 社会法人持股              0                  0
    募集法人股                          0                  0
    境外法人持股                        0                  0                 境外法人持股              0                  0
    二、流通股份合计          156,544,355            41.82％   二、无限售条件的流通股合计    226,989,315             51.03%
    A股                       156,544,355            41.82％                          A股    226,989,315             51.03%
    B股                                 0                  -                          B股              0
    H股及其它                           0                  -                    H股及其它              0
    三、股份总数              373,444,355              100％                 三、股份总数    444,789,315              100％

    6、其他说明

    (1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，白云山A的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

    本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

    公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺，不会利用白云山A股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    3、对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点

    对价安排要保护流通A 股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑白云山A的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于白云山A的长远发展和市场稳定。

    (1)方案实施后的市盈率水平

    根据Bloomber的统计，美国医药行业上市公司市盈率平均为31.43倍；预计今年可达26.38倍。根据Bloomber指数，亚太地区医药行业上市公司市盈率平均为20.06倍；再参考香港地区医药行业上市公司市盈率平均为20.45倍。考虑到白云山股份刚刚完成了资产重组，广药集团对公司的净资产有很大的贡献及公司未来发展的前景和盈利能力，我们认为白云山股份完成股权分置改革后的市盈率水平应不低于20倍。

    (2)理论价格测算

    根据白云山股份已披露的信息公告及实际经营情况，预测06年每股收益可以达到0.2元。 所以，白云山股权分置改革完成后的理论市场价格为：

    0.2×20=4(元/股)

    (3)对价水平

    假设： R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q，为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

    P = Q×(1+R)

    截至2006年3月3日，白云山A股票二级市场前60个交易日收盘价的均价为4.4元，以此作为流通股股东持股成本P，以预计的方案实施后股票的理论价格4元作为Q,

    则：R=0.1

    即：为保护流通股股东利益不受损害，非流通股股东需要向流通股股东每10股作出1股的对价安排。

    为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.2股的对价水平，比采用参考市盈率法计算的理论对价水平高1.2股。具体的对价安排的执行方式是公司对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于非流通股股东向流通股东每10股直接送2.2股的对价水平。

    (4)转增股本与直接送股的对应关系

    对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股东每10股直接送2.2股，计算过程如下：

    (流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)

    =(156,544,35×0.45×58.18%)/(156,544,355+156,544,355×0.45×41.82%)

    =0.2203

    4、结论

    基于上述分析，本公司的保荐机构广发证券认为，白云山A股权分置改革方案中所参考的市盈率水平符合我国医药制造行业上市公司的经营管理水平,取值合理、公平，也符合白云山A的基本情况。非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本156,544,355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增4.5股的股份，高于前述测算的理论对价水平的120%，充分体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，符合“三公”原则，方案是合理、可行的。

    (三)非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

    1.承诺事项

    公司全体非流通股股东按照有关法律法规的相关规定，履行法定承诺义务。

    2.履约保证

    同意进行股权分置改革的全体非流通股股东将申请登记结算机构在承诺锁定期内，对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，为非流通股股东履行承诺义务提供保证。

    3.违约责任

    同意进行股权分置改革的全体非流通股股东作为承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人同意将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。

    4.承诺人声明

    提出进行股权分置改革动议的全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股份分置改革动议非流通股股东持有公司股份的数量、比例、和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份21,780万股，占公司总股本的58.18%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    1、控股股东广药集团持有白云山股票16,590万股，占总股本的44.32%，是广州市国资委主管的企业。目前广药集团所持的白云山股票不存在质押和冻结情况。

    2、广州白云山企业集团有限公司是成立于1988年的国有独资的有限公司，注册资本19,791万元。法定代表人：陈志农；公司注册地址：广东省广州市白云区同和镇。白云山集团目前是白云山股份第二大股东，持有公司股份4200万股，占公司总股本的11.22%，但所持股份现已全部被质押给长城资产管理公司，另由于涉及诉讼，已被广州市中级人民法院冻结。根据2000年广州市政府111号会议纪要文件的要求，白云山集团目前由广药集团托管，因此与广药集团存在关联关系。

    3、江苏正泰投资管理有限公司是白云山股份第三大股东，持有公司股份990万股，占公司总股本的2.64%，法定代表人：薛健；公司注册地址：南京经济技术开发区(鼓楼区双门楼宾馆1107室)。该部分股份目前不存在质押和冻结情况，也不存在任何权属争议。

    由于本次股权分置改革方案的基本内容是对全体流通股股东转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此非流通股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得广东省国资委批准的风险

    本公司非流通股份中存在国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案涉及的对国家股份的处置须在本次相关股东会议召开前获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    相应的处理方案：公司董事会将尽力协助非流通股股东取得广东省国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得广东省国资委的批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    相应的处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施，三个月后可按相关规定重新启动股权分置改革。

    (三) 沟通期内无法取得沟通结果的风险

    如果本公司在沟通期内无法取得沟通结果，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (四) 股票波动的风险

    股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在白云山A及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“广州白云山制药股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东实施的对价安排是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐广州白云山制药股份有限公司进行股权分置改革”。

    (二)律师意见结论

    广东正平天成律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：“公司为依法设立合法存续的股份有限公司，其流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，具备参加本次股权分置改革的主体资格。截止本意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的公司股份是合法明确的，除白云山集团持有股份存在质押、冻结和托管情况之外，其他非流通股东不存在质押、冻结的情况，具备股权分置改革的主体资格；由广药集团、白云山集团及江苏正泰提出的股权分置改革动议是合法有效的；公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股权分置改革方案而履行的相关程序未违反任何法律、法规和规范性文件规定，符合《管理办法》、《操作指引》的要求；本次公司股权分置改革方案和对价来源是建立在公司股东大会批准公司增加注册资本的基础上，公司股东大会批准公司增加注册资本和相关股东会议审议通过上述方案是密切联系的，任何一项内容被否决均导致公司增加股本和用资本公积金支付股权分置改革对价的方式不生效；非流通股股东做出的对获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《管理办法》的相关要求。

    因此，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。公司股权分置改革方案尚需广东省国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会暨A股相关股东会议的审议通过和深圳证券交易所的核准后方可实施。”

    六、本次股权分置改革的相关中介机构

    1、保荐机构：广发证券股份有限公司

    法定代表人：王志伟

    住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

    办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

    保荐代表人： 朱项平

    项目主办人： 蒋伟驰

    电 话：020－87555888

    传 真：020－87553583

    2、律师事务所：广东正平天成律师事务所

    办公地址： 广州市环市东路粤海大厦21楼

    经办律师： 吕晖 章震亚

    电 话： 020－87302008 传 真： 020－87306208