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    根据上海证券交易所相关规定,公司2005年关联交易情况如下：

    一、2005年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                                         按产品或劳务等进一步划分                                 关联人   2005年度发生金额(元)   占同类交易的比例
    采购原材料                                                         废铅及板栅   河南豫光金铅集团废旧有色金属回收公司         210,643,459.77              6.67%
                                                                           铅精矿         河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司          47,194,148.66              1.49%
                                                                           铅精矿               甘洛豫光矿业有限责任公司          88,204,599.61              2.79%
    销售产品或商品                                                           白银           河南豫光金铅集团有限责任公司
                                                                           电解铅           河南豫光金铅集团有限责任公司          19,997,379.56              0.70%
                                                                           电解铅       河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司          28,094,328.08              0.98%
                                                                           氧化锌           河南豫光金铅集团有限责任公司           2,725,983.17              0.10%
    接受劳务         保卫、职工食堂、卫生绿化、通勤、通讯使用铁路专用线等综合服务           河南豫光金铅集团有限责任公司           3,601,000.00               100%

    注：2003年公司与河南豫光金铅集团有限责任公司签订《综合服务协议》(有限期三年),由河南豫光金铅集团有限责任公司提供保卫、职工食堂、卫生绿化、通勤、通讯使用铁路专用线等综合服务,年收费额为360.10万元

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

    1、河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光集团”)

    法定代表人：杨安国

    注册资本：1.5018亿元

    主营业务：有色金属、贵金属冶炼(不含金银和国家有专项规定的除外),煤炭机械,建筑材料,化工原料及产品(不含易燃易爆危险品),进出口贸易。

    住所：河南省济源市荆梁南街1号

    2、河南豫光金铅集团废旧金属回收公司(以下简称“回收公司”)

    法定代表人：左淮书

    注册资本：50万元

    主营业务：废蓄电池、废矿灯、废铅、废铜、废渣的回收销售

    住所：济阳路北豫光股份有限公司院内

    3、河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司(以下简称“矿产品公司”)

    法定代表人：杨安国

    注册资本：20万元

    主营业务：矿产品、有色金属(国家限制的除外)的代购、代销

    住所：市黄金冶炼厂院内

    4、河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司(以下简称“铅盐公司”)

    法定代表人：杨安国

    注册资本：140万元

    主营业务：氧化铅、硅酸铅、三盐、二盐、红丹、粗铅一来料加工、铅矿石购销

    住所：济源市新济大道亚桥东100米

    5、甘洛豫光矿业有限责任公司(以下简称“甘洛矿业”)

    法定代表人：杨安国

    注册资本：5350万元

    主营业务：铅锌矿探矿、采矿、选矿

    住所：四川省甘洛县新市坝镇县委客房三楼

    (二)与上市公司的关联关系

    河南豫光金铅集团有限责任公司。本公司的母公司。

    河南豫光金铅集团废旧金属回收公司。与公司属于同一母公司。

    河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司。与公司属于同一母公司。

    河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司。与公司属于同一母公司。

    甘洛豫光矿业有限责任公司。与公司属于同一母公司。

    (三)履约能力分析

    根据上述关联方的财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正原则,严格按同期市场价格,或执行国家计划价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司向关联方采购的主要是铅精矿和废铅,是为保证公司正常生产经营需要而进行的；公司向关联方销售产品,因为公司的关联方生产矿灯、蓄电池和氧化铅的主要生产原料是电解铅；公司未设置保卫、职工食堂等生产辅助机构,公司的正常生产经营需要的保卫、职工食堂、卫生绿化、通勤等服务由关联方提供,公司需使用关联方的铁路专用线来运输公司产品和原料。

    公司与关联方的交易事项交易公允、没有损害公司利益和全体股东的利益。

    上述交易对公司的独立性没有影响,公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、关联交易的审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

    2003年3月15日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司的供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司综合服务协议》,三个合同的有效期均为三年,在审议表决时,关联董事均回避表决。

    2004年2月21日,公司二届董事会四次会议一致通过了公司与回收公司签订《购货合同》,在表决时关联董事均按规定予以回避,该合同的有效期为三年。

    2005年2月26日,公司二届八次董事会审议通过了公司与甘洛矿业、矿产品公司采购铅精矿事项、公司向豫光集团销售白银事项,公司关联董事杨安国、翟延明、孙中森在董事会审议中回避表决。公司向甘洛矿业、矿产品公司采购铅精矿交易事项已经公司2004年度股东大会审议通过。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    2003年3月15日独立董事王本哲、李向阳对《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司的供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司综合服务协议》,事项发表了独立意见认为：公司上述交易程序合法,手续完备,价格公平合理,没有损害公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    2004年2月21日,公司独立董事王本哲先生、甘亮先生、秦群立先生认为：公司与回收公司签订《购货合同》的交易事项表决程序合法,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。

    公司与甘洛矿业、矿产品公司签订采购铅精矿合同、与豫光集团签订供货合同事项经本公司独立董事事前的认可后,提交董事会讨论。在董事会会议上,独立董事王本哲、甘亮、秦群立对本次关联交易事项进行了审议和表决,一致通过该事项并发表独立意见。认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理,在上述关联交易事项的审议和表决中,关联董事回避表决,程序合法,符合公司章程及其他有关规定,不会损害公司和广大中小股东的合法权益。

    3.关联交易获得股东大会的批准情况。

    2003年4月21日,公司2002年度股东大会分别在关联股东回避的条件下表决通过了《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司的供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》。

    2004年3月23日,公司2003年度股东大会分别在关联股东回避的条件下表决通过了公司与废旧有色金属回收公司签订《购货合同》的交易事项。

    2005年4月1日,公司2004年度股东大会分别在关联股东回避的条件下审议通过了公司向甘洛豫光矿业有限责任公司、河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司采购铅精矿合同。

    六、关联交易协议的签署情况

    《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司的供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》、《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司综合服务协议》均已签署,三个合同的有效期均为三年。详见2003年3月18日公司第一届董事会第十一次会议决议公告和2003年4月22日2002年度股东大会决议公告。

    公司与回收公司签订《购货合同》已签署,该合同的有效期为三年。详见2004年2月27日关联交易公告。

    公司与甘洛矿业、矿产品公司签订的采购铅精矿合同和与豫光集团签订的销售白银均已签署,三个合同的有效期均为三年,详细2005年3月1日公司第二届董事会第八次会议决议公告和2005年4月1日的2004年度股东大会决议公告。

    特此公告。

    河南豫光金铅股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日