本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2006年3月2日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事王本哲先生、董事王佐成先生因公未出席本次会议,分别委托独立董事甘亮先生、董事任文艺先生代为行使表决权。

会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效,经记名投票表决,审议通过了以下事项：

    一、2005年度总经理工作报告

    二、2005年度董事会工作报告

    三、2005年度财务决算报告

    四、关于审议2005年度利润分配方案的议案

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现利润总额137,880,012.51元,净利润为86,688,314.67元。根据《中华人民共和国公司法》和《河南豫光金铅股份有限公司章程》的有关规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金8,838,866.09元,按10%提取法定公益金8,777,373.68元,加期初未分配利润160,413,330.39元,减已分配2004年度现金股利34,240,374.00元,公司2005年可供分配利润为195,245,031.29元。以公司2005年末总股本228,269,160股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发红利34,240,374.00元,占可供分配利润的14.92%,剩余161,004,657.29元结转为以后年度分配。

    五、关于审议计提2005年固定资产减值准备和存货减值准备的议案

    同意对熔炼一厂原料系统及熔炼三厂、机修厂闲置固定资产原值为388,117.25元,已提累计折旧140,226.57元,净值为247,890.68元,该部分资产拟报废,符合企业会计制度规定的计提减值准备的条件,按其可收回金额与账面净值的差额计提固定资产减值准备202,207.42元 。在各仓库物资盘存表的基础上,对焦碳按企业会计制度的规定,对其按可变现净值和账面成本的差额增提存货跌价准备1,684,896.10元。上述两项准备共影响当期利润1,887,103.52元。

    六、2005年度报告及摘要

    七、关于聘任公司2006年度审计机构及2005年度审计机构报酬事宜的议案

    拟继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构,聘期为一年。2005年度,公司支付中勤万信会计师事务所有限公司的报酬总额为26万元。

    八、关于选举公司第三届董事会董事候选人的议案

    公司第二届董事会任期已届满,经与股东单位协商,推荐杨安国先生、章庆松先生、李继红女士、任文艺先生、翟延明先生、孙中森先生为公司第三届董事会董事候选人。

    九、关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案

    经与股东单位协商,决定推荐王忠实先生、甘亮先生、陈丽京女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    十、关于审议第三届董事会独立董事津贴的议案

    根据工作性质,给予第三届独立董事每人每年3万元人民币津贴(含税)；对独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定行使相关职权所需的合理费用,公司实报实销。

    十一、关于审议第三届董事会外部董、监事津贴的议案

    根据工作性质,结合公司实际情况,给予外部董、监事每人每年5000元的津贴(含税)。

    十二、关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司供货合同》的议案

    同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司签订提供产品电解铅的供货合同,集团公司购买公司产品电解铅的价格,严格按市场价,并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。2005年度,该关联易实际发生金额为19,997,379.56元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。

    十三、关于签订《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》的议案

    同意公司与关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司签订提供产品电解铅的供货合同,铅盐公司购买公司产品电解铅的价格,严格按市场价,并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。2005年度,该关联易实际发生金额为28,094,328.08元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。

    十四、关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司综合服务协议》

    的议案

    因公司正常经营需控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)提供水、电、汽等必要的辅助性服务；集团公司生产蓄电池等产品,也需公司供应电力；根据目前实际生产经营需要,同意公司与集团公司签订《综合服务协议》,豫光集团和公司之间提供各项服务的费用标准依下列顺序确定：国家有统一收费标准的,执行国家规定；国家无统一收费标准,但河南省、济源市有统一规定的,执行适用河南省、济源市的地方规定；在无a、b两项所列的收费标准时,可根据实际成本加5%的利润后,协商确定收费标准。2005年,该项关联交易实际发生金额为3,601,000.00元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。

    十五、关于审议公司日常关联交易情况的议案

    具体内容详见《公司日常关联交易情况公告》。

    十六、关于审议公司收购河南豫光金铅集团有限责任公司制修分厂的议案

    鉴于公司现有的设备改造、维修、制作及安装能力已不能满足正常生产需要。同意公司整体收购集团公司制修分厂。收购价格参考中勤万信会计师事务所对集团公司制修分厂所属资产以2005年5月31日为评估基准日进行评估的评估值6,186,172.86元,以制修分厂帐面值为准,总额为6,166,263.34元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。

    十七、关于审议将剩余募集资金补充流动资金的议案

    公司募集资金项目共使用募集资金31,449.79元,尚结余51.86万元。鉴于公司目前募集资金项目的建设情况,同意将剩余的募集资金51.86万元补充流动资金。

    十八、关于审议召开公司2005年度股东大会的议案

    (一)会议时间： 2006年4月8日上午8：30

    (二)会议地点：河南省济源市天坛路1118号王屋山大酒店

    (三)会议审议事项：

    1、2005年度董事会工作报告

    2、2005年度监事会工作报告

    3、2005年度财务决算报告

    4、关于审议2005年度利润分配方案的议案

    5、2005年度报告及摘要

    6、关于聘任公司2006年度审计机构及2005年度审计机构报酬事宜的议案

    7、关于选举公司第三届董事会董事的议案

    8、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

    9、关于选举公司第三届监事会监事的议案

    10、关于审议第三届董事会独立董事津贴的议案

    11、关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司供货合同》的议案

    12、关于签订《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》的议案

    13、关于审议公司日常关联交易情况的议案

    (四)会议出席对象：

    2006年3月31日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

    (五)出席会议登记：

    拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记,登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户,代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证,于2006年4月6日下午4：00前,到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。

    (六)参加会议办法：

    1、与会股东凭本人身份证、股票帐户,代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书(授权委托书见附件)、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2006年4月8日8:00前在会议地点办理与会手续。

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号

    联系人：任文艺

    电话：0391-6665835、6665836

    传真：0391-6688986 邮编：454650

    特此公告。

    河南豫光金铅股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日

    附：董事、独立董事候选人简历：

    1、杨安国：男,52岁,本科,高级工程师。2000年至今,历任河南豫光金铅集团有限责任公司副董事长、董事长、总经理、党委书记,河南豫光金铅股份有限公司董事长,济源市国众投资管理有限公司董事长,河南省济源金三丰装饰材料公司董事长,河南吉事多地砖公司董事长,济源市王屋山大酒店董事长,甘洛豫光矿业有限责任公司董事长,河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司董事长,河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司董事长。现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记,河南豫光金铅股份有限公司董事长,河南省济源金三丰装饰材料公司董事长,河南吉事多地砖公司董事长,济源市王屋山大酒店董事长,甘洛豫光矿业有限责任公司董事长,河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司董事长,河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司董事长,金华隆矿业有限责任公司董事长,龙钰矿业有限公司董事长。

    2、章庆松：男,46岁,硕士,高级工程师。1993年9月至1997年5月,担任中国黄金总公司办公室副主任、主任；1997年5月至1999年4月,任北京中金物业管理中心党总支书记兼常务副总经理；1999年4月至2001年6月,在贵州黔东南苗族侗族自治州挂职、任州委常委、副州长；2001年6月至2005年2年,在北京中金物业管理中心工作；2005年2月至今,任中国黄金集团公司生产经营部经理；

    3、、李继红：女,51岁,本科,高级经济师。1999年12月至2003年4月,担任河南豫光金铅股份有限公司总经理；2003年4月至今,担任河南豫光金铅股份有限公司董事、总经理。

    4、、任文艺：男,39岁,本科,高级会计师。1999年12月至2003年4月,担任河南豫光金铅股份有限公司董事、董事会秘书；2003年5月至今,担任济源市国众投资管理有限公司董事；2003年4月至今,担任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

    5、翟延明：男,56岁,大专,经济师。2000年至今,担任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理；2003年4月至今,担任河南豫光金铅股份有限公司董事。2003年9月至今,担任中国黄金集团公司董事。

    6、孙中森：男,51岁,本科,教授级高工。2000年至今,历任河南豫光金铅集团有限责任公司总工程师、河南豫光金铅股份有限公司总工程师；河南豫光金铅股份有限公司董事。现担任河南豫光金铅集团有限责任公司总工程师、河南豫光金铅股份有限公司董事。

    7、甘亮：男,38岁,研究生,经济师。1996年至今,担任中信证券公司资产运营部副总经理；2003年4月至今,担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事。

    8、王忠实：男,68岁,本科,教授级高工。1987年10月至1994年11月,

    任北京有色冶金设计研究总院总工办院副总工程师、副主任；1994年12月至2002年11月,任北京有色冶金设计研究总院总工办教授级高工、副总、主任；2002年12至2004年9月, 中国有色工程设计研究总院总工办教授级高工、副总、主任；2004年10月至今,任中国有色工程设计研究总院总工办教授级高工、副总。

    9、陈丽京：女,50岁,硕士,副教授。1983年7月至1998年2月,任中央财经大学会计系教师；1998年2月至今,任中国人民大学商学院会计系教师。