本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西西山煤电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第七次会议于2006年3月2日下午3：00时在西山煤电办公大楼四层东会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事张能虎先生委托董事夏苏萍女士出席会议并代为行使表决权。

会前公司董事会秘书处于2006年2月20日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长李仪先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

    一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度董事会工作报告》。该议案需提交2005年年度股东大会审议。

    二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度总经理工作报告》。

    三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告及摘要》。

    四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度财务决算报告》。

    该议案需提交2005年年度股东大会审议。

    五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

    经北京中天华正会计师事务所审计，期初未分配利润938,185,907.37元，2005年已分配股利242,400,000.00元，公司2005年度实现净利润974,893,169.86元，提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金共计146,233,975.48元，期末留存可供分配的利润1,524,445,101.75元，其中本次拟分配股利484,800,000.00元。剩余留存以后年度分配。

    董事会拟以2005年12月31日的总股本121200万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币4元(含税)，共计48480万元。

    2005年度无资本公积金转增股本预案。

    该预案需经2005年年度股东大会审议通过后实施。

    六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司信息披露管理制度及重大信息内部报告制度》。详见巨潮资讯网：https://www.cninfo.com.cn

    七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《20 05年度董事会经费决算报告与2006年度预算方案》。

    该议案需提交2005年年度股东大会审议。

    八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司山西西山热电有限责任公司提供担保的议案》。(见附件4)

    九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司实施增资的议案》。(见附件3)该议案需提交2005年年度股东大会审议。

    十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤西山煤矿总公司签订2006年度＜综合服务协议＞的议案》。(见附件2)该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》10.2.1条之规定，公司7名关联董事李仪、薛山、车树春、张能虎、刘志安、夏苏萍、宁志华回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

    该议案需提交2005年年度股东大会审议。

    十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

    公司续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构,由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    该议案需提交2005年年度股东大会审议。

    十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》。(见附件1)

    特此公告

    附件：1、山西西山煤电股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知

    2、山西西山煤电股份有限公司日常关联交易公告

    3、关于用自有资金对控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司实施增资的公告

    4、山西西山煤电股份有限公司为控股子公司提供担保的公告