本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2006年2月21日以书面和传真方式发出，2006年3月3日上午8：00在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。

会议应出席董事8人，实际出席7人，独立董事于鸿君先生因工作原因不能出席，委托独立董事李德富先生出席，并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高管代表列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度总经理工作报告》。

    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度董事会工作报告》。本报告须提交公司2005年度股东大会审议。

    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告及摘要》的议案。公司《2005年年度报告摘要》见2006年3月6日刊登在《证券时报》上的公告，报告正文刊登于巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)，供投资者查询阅读。

    四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度财务决算报告》。

    2005年,公司实现主营业务收入36,127.70万元，同比增长12.62%；主营业务利润12,007.48万元，同比增长22.28%；实现净利润5,254.29万元，同比增长27.04%；截止2005年12月31日，公司总资产为69,999.29万元，比2004年增加5,597.80万元；总股本10,050万股，新增股本3,350万股。股东权益52,622.61万元；每股净资产5.24元；净资产收益率9.98%；每股收益0.52元。上述财务指标已经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的(2006)股审字第011号审计报告确认。本议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2005年度利润分配的预案》。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润52,542,887.69元，加上年初未分配利润104,685,665.02元，可供分配的利润为157,228,552.71元；按公司净利润52,542,887.69元的10%提取法定盈余公积金5,254,288.77元，按5%提取法定公益金2,627,144.38元；扣除支付2004年度股东现金红利26,800,000元；可用于股东分配的利润为122,547,119.56元。

    公司董事会拟以2005年12月31日公司总股本100,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元(含税)，共计50,250,000元，公司剩余未分配利润72,297,119.56元滚存至下一年度。

    六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司董事会同意，拟将不超过6500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。详细内容见公司于2006年3月6日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更募集资金年产60吨病毒灭活人全血清项目的议案》。

    鉴于募集资金项目年产60吨病毒灭火人全血清项目目前药品评审目前仍未取得实质性进展，为提高募集资金使用效率，公司将该项目募集资金4891万元变更为用于收购单采浆站。详见公司2006年3月6日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更募集资金年产8000万单位静脉注射用人乙肝免疫球蛋白项目的议案》。

    为提高公司募集资金使用效率，公司根据募集资金项目的报批进度，将年产8000万单位静脉注射用人乙肝免疫球蛋白项目变更为年产50万支人狂犬免疫球蛋白项目。详见公司2006年3月6日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》。详细内容见公司于2006年3月6日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2006年度贷款计划的议案》。

    2006年度公司计划向相关金融机构申请总额不超过8000万元的贷款,公司董事会授权公司董事长具体办理与银行之间的逐笔贷款业务。

    十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。详细内容见公司于2006年3月6日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    上述二、三、四、五、七、八项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    华兰生物工程股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见

    一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)(以下简称"《通知》")的要求，作为华兰生物工程股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、截至2005年12月31日止，没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、2005年经公司二届六次董事会审议通过，公司为控股子公司华兰生物工程(苏州)有限公司从中国建设银行苏州新区支行取得2400万元银行借款提供担保，担保期为一年。该事项的决策程序、信息披露符合法律法规、公司章程和其他制度规定。

    二、独立董事关于对公司变更募集资金年产60吨病毒灭活人全血清项目的独立意见本次变更募集资金投向，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合上市公司及全体股东的共同利益。

    三、独立董事关于对公司变更募集资金年产8000万单位静脉注射用人乙肝免疫球蛋白项目的独立意见

    根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司年产8000万单位静脉注射用人乙肝免疫球蛋白项目事项进行了认真的了解和查验，认为：

    本次变更募集资金投向，有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。

    四、独立董事关于部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司将部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了认真的了解和查验，认为：

    随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。