本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、变更募集资金年产60吨病毒灭活人全血清项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】68号文批准，本公司于2004年6月10日向社会公众公开发行了2200万股人民币普通股股票，发行价为15.74元/股，并于2004年6月25日起在深圳证券交易所上市交易。

本次发行扣除发行费用后实际募集资金32,923.80万元。公司首次公开发行募集资金原计划投资年产60吨病毒灭活人全血清项目(以下简称"原投资项目"或"人全血清项目")，拟投入募集资金4891万元，占募集资金总额的14.86%。经公司二届十四次董事会审议通过，拟将原投资项目变更为收购单采浆站项目(以下简称"新项目")，新项目总投资预计在6000万元左右。原投资项目公司将根据其报批进度用自筹资金建设。此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    原投资项目经河南省发展计划委员会豫计高技第[2002]253号文批准，计划投资4891万元，占募集资金总额的14.86%。公司于2004年度股东大会审议通过了《关于暂缓实施年产60吨病毒灭活人全血清项目的议案》，原因是：药品注册过程发生较大变化，该项目无法按原计划进行新药审评。截止目前，该项目药品审评仍未取得实质性进展，本公司也未投入资金实施该项目。为提高募集资金使用效率，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意将人全血清项目计划使用的募集资金4891万元变更为用于收购单采浆站。本事项尚需公司股东大会审议通过。

    三、新项目的具体内容

    目前，我国单采浆站均由县级人民政府卫生行政部门设置，单采浆站与血液制品生产企业是定点供应关系。但为了进一步转变政府职能，完善监督管理体制，单采浆站将要转制，改由血液制品生产企业进行收购、设置。从短期看，公司能否收购到单采浆站将影响原料血浆供应的稳定；从长期看，公司控制的单采浆站的数量、采浆规模将决定公司未来的发展速度、扩张能力。因此，单采浆站的改制将对血液制品生产企业未来竞争格局产生深远影响，公司作为血液制品行业的龙头企业，要继续保持在行业中的领先优势，就必须积极应对行业政策发生的变化，以抢占市场先机。

    公司目前定点的单采浆站16个，按每个单采浆站收购成本在350万元测算，约需资金5600万元，生产企业能否在此次单采浆站收购过程中保证原有的定点浆站不流失，并寻求机遇扩张单采浆站的数量，企业的规模，尤其是资金举足轻重。综上因素，公司认为在原项目年产60吨病毒灭活人全血清项目目前尚无法按原计划实施的前提下，将该募集资金变更为收购单采浆站，原项目用自筹资金按项目报批的进度予以建设，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司从源头上保证原料血浆的供应及成本控制，为公司长远的发展打下坚实的基础。

    四、新项目存在的风险和对策说明

    风险：单采浆站的改制是一个系统工程，涉及卫生行政管理部门、劳动保障部门、国有资管理部门、单采浆站、血液制品生产企业等各个方面，存在无法按计划的时间、数量、价格完成收购目标，从而影响公司原料血浆供应的风险。

    对策：公司将成立由董事长担任负责人的专门工作小组，积极做好收购前的各项准备工作，同时将建立快速反应机制，以有效应对收购过程中可能发生的各种不确定因素。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：本次募集资金项目的变更，将有利于提高募集资金的使用效率，是公司针对行业政策变化采取的及时、有效的应对措施。公司能凭借资金的优势在单采浆站的收购过程中争取更多、更稳定的血浆来源，将有利于公司保证原料血浆供应的质量、数量及成本控制，也为公司未来规模的扩张奠定坚实的基础。原项目用自筹资金根据项目的报批进度进行建设，对合理利用资金，减少财务费用是非常可行的。

    六、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次募集资金项目的变更符合公司的实际情况，有利于公司对原料血浆供应的控制，有利于公司长远的发展，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2005年度股东大会审议。

    七、独立董事意见

    公司独立董事于鸿君、李德富、冯顺利对该事项发表了独立意见：本次变更募集资金投向，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合上市公司及全体股东的共同利益。

    八、保荐机构意见

    公司保荐机构平安证券有限公司认为：鉴于“人全血清项目”药品审评目前仍未取得实质性进展，而单采浆站的改制使原料血浆的供应体制发生根本性变化，华兰生物将拟投资4891万元的募集资金项目—“人全血清项目”变更为收购单采浆站，将有利于保证公司原料血浆供应的稳定，是公司应对行业政策变化所采取有效措施，是必要的和可行的。

    九、本次募集资金变更事宜须提交2005年度股东大会审议

    十、备查文件

    1、华兰生物工程股份有限公司二届十四次董事会决议；

    2、华兰生物工程股份有限公司监事会意见；

    3、保荐机构平安证券有限公司出具的核查意见；

    4、华兰生物工程股份有限公司独立董事意见。

    特此公告。