北京市国枫律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”或“内蒙华电”）

　　根据北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）与贵公司签署的《律师服 务协议》，本所律师作为贵公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表 法律意见。 根据贵公司向本所律师提供的有关本次股权分置改革事宜的相关资料及证 明文件，基于本所律师对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权分 置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下简称“《操作指引》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的理解， 对贵公司本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1． 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见； 2． 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵公司本次股权分置改革所涉行为 的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见。本所及在 本法律意见书上签字的本所律师保证：本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3． 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必备 的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

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　　4． 贵公司已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及 误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对贵公司提供的相 关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查； 5． 本所律师已对出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见； 6． 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 7． 本所及签字律师李童云、朱嗣化在本意见书签署日前两日未持有内 蒙华电流通股，在前六个月内未有买卖内蒙华电流通股的行为。本所及签字律师 李童云、朱嗣化与内蒙华电不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关 系； 8． 本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革的目的使用，不得用作 任何其他用途。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

　　一、内蒙华电进行股权分置改革的主体资格 （一） 经内蒙古自治区人民政府股份制工作试点小组以内股份办通字 [1993]11 号文批准，内蒙华电系由内蒙古自治区电力总公司（1998 年更名为内 蒙古电力（集团）有限责任公司）、华能发电公司（现为中国华能集团公司）和 华能内蒙古发电公司作为发起人以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证 监会证监发审字[1994]6 号文批准，内蒙华电首次公开发行人民币普通股（A 股） 5,000 万股（其中公司职工股 500 万股），发行后公司股本为 41,200 万股。经上 海证券交易所上证上（94）字 2063 号文审核批准，公司 4500 万股社会公众股于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易。 （二） 经本所律师查验，内蒙华电现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁 发的注册号为 1500001001182 的《企业法人营业执照》，已经通过 2004 年度工商

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　　年检。根据内蒙华电的工商注册登记资料，内蒙华电的基本情况如下： 名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 住所：呼和浩特市锡林南路 218 号 法定代表人：乌若思 注册资本：198122 万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和 管理。 （三） 经本所律师查验，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，内蒙 华电没有需终止的情形出现，依法有效存续。 （四） 经合理查验，内蒙华电最近三年内无重大违法违规行为。 （五） 经本所律师核查，并根据内蒙华电出具的说明，未发现存在相关当 事人涉嫌利用内蒙华电股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形。 （六） 经本所律师核查，并根据内蒙华电出具的说明，未发现内蒙华电股 票交易存在涉嫌市场操纵正在被立案调查的情形，亦未发现内蒙华电股票存在涉 嫌被机构或个人非法集中持有的情形。 （七） 经本所律师核查，并根据内蒙华电出具的说明，内蒙华电控股股东 不存在涉嫌侵占内蒙华电利益正在被立案调查的情形。 综上，内蒙华电为其股票已在上海证券交易所公开上市并交易的股份有限 公司；其非流通股股份暂不上市流通；内蒙华电自设立至今依法有效存续，不存 在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，不存在《管理 办法》第十九条所规定的“异常情况”。本所律师认为：内蒙华电具备参与本次 股权分置改革的主体资格。

　　二、内蒙华电股本结构的形成及历次变动情况 （一） 内蒙华电设立时股本结构的形成 内蒙华电是于1993 年9月经内蒙古自治区人民政府股份制工作试点小组以 内股份办通字[1993]11号文批准，由内蒙古自治区电力总公司（1998年更名为内 蒙古电力（集团）有限责任公司）、华能发电公司（现为中国华能集团公司）和 华能内蒙古发电公司作为发起，通过向社会公开发行人民币普通股，以募集方式

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　　设立的股份有限公司。经中国证监会证监发审字[1994] 6号文批准，内蒙华电于 1994年3月30日发行了每股面值1.00 元的人民币普通股股票5,000万股（其中公 司职工股500万股），业经安达信华强会计师事务所于1994年5月出具的《验资报 告》验证。经上海证券交易所上证上字（94）字第2063号《上市通知书》审核批 准，内蒙华电4,500万股社会公众股于1994年5月20日在上海证券交易所挂牌交 易。

　　（二） 首次公开发行后股本变动情况 1. 1996 年 11 月 25 日，经中国证监会证监上字[1996]l6 号文核准，内蒙 华电按每 10 股配售 3 股的比例实施，配股价格 4.00 元/股，国家股和国有法 人股股东放弃，实际配售股份 1500 万股。本次配股完成后公司总股本为 42,700 万股，流通股为 6,500 万股。 2. 1997 年 4 月 29 日，内蒙华电第四次股东大会审议批准了公司 1996 年度 分配方案，即按公司实现的净利润在提取 10%的公积金和 7.5%的公益金后,向全 体股东每 10 股送红股 2 股,并以资本公积金每 10 股增转股本 1 股。方案实施后 公司总股本增加至 55,510 万股，流通股为 8,450 万股。 3. 1998 年 12 月 17 日，经中国证监会证监上字[1998]144 号文核准，内 蒙华电以 1997 年末总股本 55,510 万股为基数，按照每 10 股配售 8 股的比例实 施了第二次配股，配售价格 5.00 元/股，实际配售股份 38,988 万股，其中向国 家股股东配售 300 万股，向法人股股东配售 31,928 万股，向社会公众股股东配 售 6,760 万股。本次配股完成后公司总股本为 94,498 万股，流通股为 15,210 万股。 4. 2001 年 11 月，经中国证监会证监发行字[2001]88 号文核准，内蒙华电 按 2000 年末总股本 94,498 万股为基数，每 10 股配售 3 股的比例实施了第三次 配股，公司国家股及法人股股东均放弃了配股认购权，实际配售股份为 4,563 万 股。本次配股完成后公司总股本为 99,061 万股，流通股为 19,773 万股。 5. 2003 年 4 月 25 日，内蒙华电 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度 未分配利润及资本公积转增股本方案，以 2002 年末总股本 99,061 万股为基数， 用资本公积金每 10 股转增 10 股。方案实施后，内蒙华电股本总额增加至 198,122 万元,流通股为 39,546 万股。

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　　目前内蒙华电股权结构如下表所示： 持股数量（万股）

　　一、未上市流通股份 其中：国家股 国有法人股 二、已上市流通股份 1、流通 A 股 已上市流通 A 股 股份总数

　　158,576 42,800 154,296 39,546

　　占总股本比例 80.04% 2.16% 77.88% 19.96%

　　39,546 198,122 19.96% 100%

　　三、内蒙华电的非流通股股东 （一） 非流通股股东的基本情况 1． 北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方联合”） （1） 该公司为内蒙华电第一大股东，现持有内蒙古自治区政府工商行政 管理局颁发注册号为企合蒙总副字第000737号的《企业法人营业执照》，其注册 地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路169 号；法定代表人：冯大为；企业类型： 合资经营（港资）；注册资本：壹佰亿元人民币；经营范围：开发、投资、建设、 运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应（国 家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）；成立日期：2004 年 1月8日；经营期限：2004 年01 月08 日至2034 年01 月08 日。 （2） 根据内蒙古自治区国资委内国资企改字[2003]47 号文《关于同意设 立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字［2003］ 449 号文《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治区人民政 府将原内蒙古电力（集团）有限责任公司持有的内蒙华电全部股份计 1,333,489,644 股划拨给内蒙古电力投资有限责任公司，同时内蒙古电力投资有 限责任公司与中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）、中国神华能源股份有 限公司、中信泰富有限公司共同出资组建北方联合，其中内蒙古电力投资有限责 任公司与华能集团分别以其持有的内蒙华电67.31%的股权（1,333,489,644 股） 和10.57%股权（209,470,356 股）及其他资产或现金出资。根据国务院国有资产

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　　监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)国资产权[2005]755号文与内蒙古 自治区国资委内国资产权字[2005]185号文，原内蒙古电力（集团）有限责任公 司（现内蒙古电力投资有限责任公司）持有的133,348.9644万股国家股变更为北 方联合持有，变更后股权性质为国有法人股；根据国务院国资委国资产权 [2005]1005号文，华能集团持有的20,947.0356万股国家股变更为北方联合持有， 变更后股份性质为国有法人股。 （3） 2006年1月17日，中国证监会以证监公司字[2006]3号文对前述内蒙 古自治区电力体制改革过程中的资产重组构成的北方联合对内蒙华电的股权收 购行为审核无异议，同时批准豁免北方联合的要约收购义务。前述股权转让行为 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办完过户登记手续。截止到本法 律意见书出具之日，北方联合持有内蒙华电77.88%的股权，计154,296 万股，为 内蒙华电控股股东。 （4） 经查，华能集团为北方联合的控股股东，持有北方联合51%的股权， 华能集团是经国务院批准同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点， 是直接接受国务院国资委监管的中央企业。内蒙华电实际控制人为国务院国资 委。 2．北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“北京能源”） （1） 该公司持有内蒙华电 2.16%的股权，现持有北京市工商行政管理局颁 发注册号为 1100001783287（3-3）的《企业法人营业执照》，其住所：北京市西 城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 座西区；法定代表人：李凤玲；企业类型： 有限责任公司（国有独资）；注册资本：880,000 万元人民币；经营范围：法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；成立日 期：2004 年 12 月 8 日；经营期限：2004 年 12 月 08 日至 2054 年 12 月 07 日。 （2） 2004 年 12 月 18 日，华能集团与北京能源签署了《内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司股权转让协议》，华能集团将持有的内蒙华电 2.16%的股权转 让给北京能源，总计 4,280 万股。国务院国资委以国资产权[2005]588 号文批准 了该部份股权转让行为，变更后股份性质为国家股。经查，前述股权转让行为已 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办完过户登记手续。

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　　经查，上述各非流通股股东均已经 2004 年企业年度检验合格，依法有效存

　　续。 经合理查验，并根据各非流通股东出具的承诺，上述各非流通股股东之间不 存在关联关系。

　　（二） 非流通股股东持有内蒙华电股份的情况 经合理查验，并根据内蒙华电相关信息披露文件，截止本法律意见书出具之 日，内蒙华电非流通股股东持股情况及股份性质为：

　　股东名称 北方联合电力有限责任公司 北京能源投资（集团）有限公司 持股数(股) 154,960,000 42,800,000 比例(%) 77.88 2.16 股份性质 国有法人股 国家股

　　（三） 非流通股股东及持股 5%以上的非流通股股东的实际控制人买卖内 蒙华电流通股的情况 经合理查验，内蒙华电非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东的实际控 制人在本法律意见书出具日的前两日未持有内蒙华电流通股股份，在前六个月内 未有买卖内蒙华电流通股股份的行为。

　　综上，本所律师认为：参加本次股权分置改革的内蒙华电各非流通股股东均 为依法有效存续的企业法人，依法持有相应数额的内蒙华电非流通股，具备参加 本次股权分置改革的主体资格。

　　四、关于本次股权分置改革方案的内容及相关法律事项 （一） 股权分置改革方案中的对价安排方案 根据《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称 “《股权分置改革说明书》”），内蒙华电本次股权分置改革方案中对价安排方案的 主要内容如下： 公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置 改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送2.9股的比 例安排对价，共计11,468.34万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非

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　　流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依 然为198,122万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保 持不变。 （二） 股份权属、股份质押、冻结情况及对改革方案实施的影响 经合理查验，并根据内蒙华电各非流通股股东所出具的书面承诺，各非流 通股股东对所持内蒙华电股份均拥有合法的权属，且不存在争议。 经核查，并根据内蒙华电提供的相关文件，参加股权分置改革的内蒙华电 非流通股股东所持股份不存在质押及冻结情况。 （三） 关于非流通股股东法定义务及特别承诺事项 经查《股权分置改革说明书》，参与本次股权分置改革的全体非流通股股东 做出了法定最低承诺。除此之外，相关非流通股股东还针对股份限售期限及价格 做出以下附加承诺： 参加本次股权分置改革的持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 承诺：其所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 24 个月内不 上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股 份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%； 自改革方案实施之日起 36 个月内，通过上海证券交易所挂牌减持公司股票的价 格不低于 3.99 元/股。如有违反本项承诺的卖出交易，将卖出股票所得资金划入 内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有。在公司股权分置改革方案实施后，当公 司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，前述承 诺中设定的价格应按下述公式进行相应的调整： 派息：P1＝P-D 送股或转增股本：P1＝P/(1＋N) 送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N) P 为设定的价格，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送转率。 参与本次股权分置改革的内蒙华电全体非流通股股东分别声明：本承诺人 保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损 失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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　　综上，本所律师认为：内蒙华电股权分置改革方案的内容符合《管理办法》 的规定，为合法、合规；在内蒙华电全体非流通股股东有足够的、无权利限制的 股份可用于向流通股股东支付对价或履行承诺的情况下，内蒙华电股权分置改革 方案的实施不存在法律障碍。

　　五、对股权分置改革相关文件的核查 本所律师已经对内蒙华电本次股权分置改革中的相关文件：非流通股股东 的委托书、非流通股股东同意参加股权分置改革的协议书、承诺函、独立董事意 见函、股权分置改革说明书、保荐机构出具的保荐意见书等进行了核查，确认上 述文件符合相关法律、法规的规定，合法有效。

　　六、关于本次股权分置改革实施程序的合法性 经查，截至本法律意见书出具之日，内蒙华电本次股权分置改革已履行了 下述程序： 1． 内蒙华电全体非流通股股东已签署了《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》，并以书面形式委托内蒙华 电董事会召集股权分置改革相关股东会议，审议内蒙华电股权分置改革方案。 2． 国务院国资委于 2006 年 3 月 1 日就内蒙华电股权分置改革方案出具 了备案表。 3． 内蒙华电董事会已经聘请国联证券有限责任公司作为保荐机构协助 编制股权分置改革说明书及摘要，并委托本所对股权分置改革操作相关事宜的合 法、合规性进行验证核查并出具法律意见书。 经合理查验，本所律师认为：上述已履行的程序符合《管理办法》和《操 作指引》的规定，为合法、合规。 内蒙华电股权分置改革方案尚需经内蒙华电股东大会暨相关股东会议审议 批准后方可实施。北方联合作为国有股股东，其执行对价安排需经国务院国资委 批准，北京能源作为国有股股东，其执行对价安排需经北京市国有资产监督管理 委员会（以下简称“北京国资委”）批准，并且上述批准文件应在股权分置改革 相关股东会议网络投票开始前取得并公告。

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　　七、结论意见 综上所述，本所律师认为：内蒙华电及其各非流通股股东具备制定和实施 本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办 法》、《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的要求；内蒙华电本次股权分 置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需国务 院国资委和北京市国资委批准并公告、内蒙华电股东大会暨相关股东会议审议通 过后方可实施。

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　　（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 股权分置改革的法律意见书签字盖章页）

　　本法律意见书正本七份，无副本。

　　北京市国枫律师事务所（盖章）

　　法定代表人：张利国（签字）

　　经办律师：李童云（签字）

　　朱嗣化（签字）

　　本法律意见书出具日期：二〇〇六年三月二日

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(责任编辑：郭玉明)