一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,东方电机股份有限公司(以下简称“东方电机”或“公司”)非流通股股东已经书面委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人,向A股流通股股东征集公司召开的A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (二)重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集报告书的内容不负有任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    (三)释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “东方电机”、“公司”：指东方电机股份有限公司

    “征集人”：指东方电机董事会

    “征集投票权”：指公司董事会作为征集人,向公司A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的公司A股流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上,代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。

    二、东方电机基本情况及本次征集事项

    (一)东方电机基本情况简介

    中文名称：东方电机股份有限公司

    英文名称：DONGFANG ELECTRICAL MACHINERY Co.,Ltd.

    A股股票简称及股票代码：东方电机(600875)

    H股股票简称及股票代码：东方电机(1072)

    法定代表人： 朱元巢

    公司首次注册登记时间： 1993年12月28日

    公司注册、办公地址：四川省德阳市黄河西路188号

    邮政编码： 618000

    电话：0838-2409358

    传真：0838-2402125

    公司网站：www.dfem.com.cn

    电子信箱：dsb@dfem.com.cn

    公司经营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交支流电机、控制设备的制造销售。

    (二)征集事项

    东方电机A股流通股股东于相关股东会议审议《东方电机股份有限公司股权分置改革方案》相关议案的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    (一)现场会议召开的时间和地点：公司定于2006年4月6日(星期四)下午14:00召开相关股东现场会议,地点为四川省成都市金牛区蜀汉路333号第九会议室。

    (二)网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月4日－2006年4月6日,每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    (三)表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：《东方电机股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《改革方案》”)

    《改革方案》相关议案需要进行分类表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《东方电机股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年3月24日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东方电机A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年3月28日至2006年4月5日(期间的工作日,每日9：00-17：00)

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年3月24日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东方电机A股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写《东方电机股份有限公司董事会征集投票权授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”)

    《授权委托书》须按照本报告书附件所列格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006年3月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006年3月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006年4月5日下午17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    《授权委托书》及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：四川德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司董秘处

    邮编：610800

    联系人：龚丹

    (五)授权委托的规则

    股东提交的《授权委托书》及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    A.股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月5日下午17：00)之前送达指定地址。

    B.股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    C.股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    D.授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (2)其他

    A.股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托征集人之外的代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    B.股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    C.《授权委托书》由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要公证。

    五、备查文件

    《东方电机股份有限公司股权分置改革说明书》

    六、征集人声明及签署

    征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施,对本报告书的内容进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (以下无正文)

    附件：授权委托书(注：本表复印有效)

    东方电机股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对东方电机股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托征集人之外的代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托东方电机股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月6日在四川成都召开的东方电机股份有限公司A股市场相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对相关股东会议议案的表决意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    《东方电机有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    (此页无正文,为东方电机股份有限公司董事会投票委托征集报告书之签章页)

    东方电机股份有限公司董事会

    二○○六年三月七日