本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )于2006年2月24日以传真、信函方式向各位董事发出了以通讯表决方式召开公司五届六次董事会会议的通知。2006年2月 28日应公司部分董事的要求,公司董事会以传真、信函方式向各位董事发出了《关于变更五届六次董事会会议地址及召开时间的通知》,将本次会议的召开方式变更为现场会议；同时,公司第二大股东与第三大股东提出了《关于调整部分公司高级管理人员的议案》。2006年3月4日,公司董事会在上海万豪虹桥大酒店三层多功能厅以现场会议方式召开了公司五届六次董事会,会议应到董事15名,实到董事15名, 兰宝石董事委托韩旭东董事、王绍凯独立董事委托孙凯独立董事出席了本次会议,出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

    一、以13票同意、2票弃权的表决结果,审议通过了关于公司土地动迁相关事项及相关协议的议案。

    根据公司董事会相关会议精神,公司经营管理层在近日与上海新长宁(集团)有限公司、上海虹桥临空经济园区发展有限公司签订了《上海临空经济园区(北块)部分集体工业征地补偿协议书》 、《关于工业用地补偿备忘录》 、《土地补偿协议》等土地动迁协议,协议约定动迁补偿总额为154,731,443元

    上述动迁补偿包括公司所属房屋及附属物的补偿、设备及其他资产补偿、集体土地补偿及公司所属国有土地补偿四部分。上述动迁补偿资金将根据本公司的实际搬迁情况,拟于2006年6月30日前分批支付完毕。

    本公司将根据动迁的实际情况,就动迁工作具体进展及时履行信息披露义务。由于此次动迁范围与补偿金额较大,本议案尚需报公司股东大会审议。

    二、以全票同意的表决结果,审议通过了关于公司职工劳动关系处置方案的议案。

    公司董事会同意经营管理层提出的《职工劳动关系处置方案》,并要求公司经营管理层必须在遵守《劳动法》以及上海市相关法律法规的前提下,切实保护公司职工的合法权益。同时,要求公司经营管理层在具体执行职工劳动关系处置方案的过程中,支付的上述安置补偿费用不得超过《劳动力安置合同》及《关于劳动力安置补偿合同的补充协议》中约定的金额。

    本公司将根据职工安置的实际情况,就公司职工劳动力关系处置的具体进展情况及时履行信息披露义务。本议案尚需报公司股东大会审议。

    三、以13票同意、2票弃权的表决结果,审议通过了关于建议关闭公司服装厂的议案。

    目前,本公司印染及服装生产场地已进入征地拆迁程序,为配合当地拆迁工作,公司董事会同意经营管理层提出的关于关闭服装厂并成立资产清理小组处理善后事宜的建议。

    四、审议通过了关于调整部分公司高级管理人员的议案

    以9票同意、3票反对、3票弃权的表决结果,决定聘任梁国义先生为公司财务总监；

    公司董事会高度评价了公司原财务总监王更生先生的工作,感谢其为公司作出的贡献。同时,决定聘任其为公司财务顾问。

    以8票同意、5票反对、2票弃权的表决结果,决定聘任王建明先生为公司副总经理。

    此外,公司董事会听取了近期公司股权分置改革相关工作进程的汇报,公司董事会认为该项工作是公司上半年的重点工作,要求公司股改工作小组修改并完善股改方案,加速推进相关工作,近早报公司董事会审议。

    本次会议部分独立董事与董事发表相关意见：

    张晓明独立董事先生认为：董事会议案应提前十天送交送各董事。独立董事孙凯先生、王绍凯先生、万国华先生对上述议案发表了同意的意见。独立董事王凤洲先生认为由于近期正是年报审计与年终工作总结期内,为了不影响年报如期披露和公司财务总结等工作,建议暂缓更换财务总监,待4月份以后再提交董事会审议。董事马龙宝先生认为关于调整部分公司高级管理人员的议案宜由公司总经理提议再行表决,建议下次会议讨论。董事王相东先生认为：根据公司法和公司章程及董事会议事规则,以上人员聘任需要公司总经理提名,但该议案拟聘任人员由股东提名,未经总经理提名,不符合相关法规及程序。

    特此公告。

    上海望春花(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月6日

    附件：个人简历

    梁国义：男,1963年出生,毕业于北京财贸学院财政金融系；高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任职于北京市财政局、北京京都会计师事务所、北京永拓会计师事务所。

    王建明：男,1979年至今,在上海望春花(集团)股份有限公司工作,曾任副厂长、党总支书记、董事、副总经理、董事会秘书、办公室主任等职务；现任公司董事、党总支书记。