本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2006年3月1日昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称"昆百大"或"本公司")与河南大用实业有限公司(以下简称"河南大用公司")签订股权转让协议，昆百大将所持有的濮阳泓天威药业有限公司(以下简称"濮阳泓天威")67.66％的股权转让给河南大用公司。本次股权转让完成后，昆百大不再持有濮阳泓天威的股权。

    本次资产出售不涉及关联交易。本次资产出售须报经濮阳泓天威药业有限公司股东会及昆百大董事会审议批准后方可实施。本公司将根据有关规定，对该事项的进展情况进行持续披露。

    二、交易对方情况介绍

    河南大用实业有限公司成立日期：1999年4月16日；住所：淇县思德桥北一0七国道东；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杜文君；注册资本：2200万元；经营范围：猪、鸡饲养加工销售、饲料油料加工销售、添加剂销售、肉食品加工销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务、包装印制。

    三、交易标的基本情况

    1. 昆百大持有濮阳泓天威3425万元计67.66％的股权，现拟转让。

    2. 濮阳泓天威药业有限公司；成立日期：1997年9月10日；住所：濮阳市胜利西路；企业类型：有限责任公司；法定代表人：袁永忠；注册资本：5063万元；经营范围：化学原料药及制剂的生产，销售及出口；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

    3. 濮阳泓天威最近一期的财务数据：

    2006年1月31日经审计的主要财务数据为：资产总额8635.64万元，负债总额2290.66万元，净资产为6344.98万元，主营业务收入：142.32万元，净利润：－17.95万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.资产出售方：昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    2.资产受让方：河南大用实业有限公司

    3.协议标的：濮阳泓天威67.66％的股权

    4.定价依据：经亚太中汇会计师事务所有限公司(原名云南亚太会计师事务所)出具的财务审计报告，濮阳泓天威于基准日2006年1月31日的净资产总计为6344.98万元，昆百大所持67.66％股权对应的净资产值为4293.01万元。本次转让以上述审计的净资产为参考，适当考虑标的公司的良好质地和赢利能力，经转让方和受让方一致商定股权转让价格为4355万元。

    5.购买价款的支付

    本次股权转让前，濮阳泓天威公司为昆百大的控股子公司，昆百大及昆百大的控股子公司北京华邦物业管理公司因资金需要分别向濮阳泓天威公司借用资金542.25万元和2100万元。

    经协商，河南大用公司同意用现金支付加承债方式收购濮阳泓天威67.66％的股权，根据双方签订的《股权转让协议》及《债务转移协议书》：河南大用公司同意承担昆百大及北京华邦物业管理公司所欠债务总计2642.25万元，冲抵应付价款2642.25万元。扣除前述承债支付部分，其余价款1712.75万元以现金方式支付，于股权转让协议签署之日起5日内支付856.38万元，工商变更股权登记手续办理完毕之日起5日内再一次性支付其余856.37万元转让价款。

    本公司认为河南大用公司对本次股权受让标的金额具备足够支付能力。

    五、本公司出售资产所得资金的用途安排

    出售资产所得款项将用于公司经营。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    公司此次股权转让目的是为了股东利益最大化，同时该项出售也符合公司目前战略调整方向，此项调整有利于公司资源的整合，有利于公司集中精力作好房地产、商业，提高核心业务的竞争能力。

    本次股权转让对公司产生正向损益影响，按照2006年1月31日投资账面价值计算,预计可产生转让收益61.98万元。

    七、备查文件目录

    1.昆明百货大楼(集团)股份有限公司与河南大用实业有限公司签订的《股权转让协议》及《债务转移协议书》；

    2.濮阳泓天威药业有限公司2006年1月31日的审计报告。

    特此公告