公司名称：中国石化中原油气高新股份有限公司
公司住所：河南郑州高新技术产业开发区
签署日期：二○○六年三月六日
上市公司名称：中国石化中原油气高新股份有限公司
上市公司地址：河南郑州高新技术产业开发区
联系人：陈助军
联系电话：(0393)4893830
收购人名称：中国石油化工股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
联系人：高朝晖
联系电话：(010)64990487
独立财务顾问名称：中国银河证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法人代表：朱利
联系人：黄传贞、王红兵、周玉泉、金崝
电话：(010)66568888
传真：(010)66568704
董事会报告书签署日期：二○○六年三月六日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事将予以回避。
特别风险提示
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的本公司股票申报数量高于16,753.5万股，即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足股票上市条件。要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被中国石化接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的本公司股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体流通股股东注意，中国石化本次针对本公司流通股的要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化战略。
二、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于16,753.5万股，即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
三、本次要约收购的要约价格为：12.12元/股；本次要约收购的有效期为：2006年3月8日至2006年4月6日。
四、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，中国石化将根据《证券法》第97条的规定，通过深交所和登记公司提供的服务系统，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，中国石化将依法办理有关本公司的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。
五、风险提示
(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、 如果要约生效，本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内，余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确，深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。
3、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
(二)本公司股票的挂牌交易价格出现波动的风险
如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起本公司股票的挂牌交易价格波动。
(三)本公司流通股股票终止上市交易后，余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
1、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能对章程进行修改，本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
3、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
4、 如果要约生效，中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
六、关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见《要约收购报告书》第三节第七条的规定。
第一节 释义
若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：
公司、本公司、被收购公司、中原油气 指中国石化中原油气高新股份有限公司
收购人、中国石化 指中国石油化工股份有限公司
中石化集团 指中国石油化工集团公司
独立财务顾问、银河证券 指中国银河证券有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次要约收购 指本公司的控股股东中国石化向本公司全体流通股股东发出附有先决条件的要约，按每股12.12元的价格收购其持有的全部流通股股票的行为
A股、流通股 指在深交所挂牌交易的中原油气人民币普通股
余股 指要约生效之时，尚未有效申报预受要约或已申报的预受要约被有效撤回的本公司流通股股票
余股股东 指要约生效后，持有余股的本公司股东
要约期 指本次要约收购的有效期，即2006年3月8日至2006年4月6日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》 指中国石化签署的《中国石化中原油气高新股份有限公司要约收购报告书》
元 指人民币元
第二节 公司基本情况
一、基本情况：
公司名称：中国石化中原油气高新股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中原油气
股票代码：000956
公司注册地：河南郑州高新技术产业开发区
主要办公地点：河南郑州高新技术产业开发区
联系人：陈助军
联系电话：(0393)4893830
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况：
(一)本公司主要从事石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售，主要产品为原油及天然气。
(二)本公司的经营范围包括：石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售；天然气管道运输、轻烃产品、石油天然气精细化工产品的生产与销售(按国家有关规定)、技术服务、房屋租赁、设备租赁；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
(三)最近三年和2005年前三季度季报的主要会计数据和财务指标：
单位：元
财务指标 2005年9月30日(1) 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产 5,627,643,097 5,171,836,740 4,737,013,211 4,016,133,127
股东权益 5,077,566,234 4,741,829,606 4,290,749,068 3,253,587,654
资产负债率(%) 9.60 8.14 9.23 18.58
每股净资产(元) 5.80 5.42 4.91 3.99
财务指标 2005年1-9月(1) 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 1,784,224,238 2,118,906,321 2,054,440,952 1,794,238,511
净利润 554,399,128 626,010,538 521,652,729 468,328,495
每股收益(2)(元) 0.63 0.72 0.60 0.57
经营活动产生的现金流量净额 784,635,429 1,076,114,368 962,695,941 384,071,557
净资产收益率(3)(%) 10.92(4) 13.20 12.16 14.39
注：(1)2005年前三季度的财务数据均未经审计
(2)为全面摊薄后的每股收益
(3)为全面摊薄后的净资产收益率
(4)根据2005年1-9月净利润计算所得，未做年度化处理
(四) 前三年年度报告、2005年半年度报告和第三季度报告刊登的时间及报刊
报告类型 刊登时间 刊登的报刊
2005年第三季度报告 2005年10月21日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2005年半年度报告 2005年8月9日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2004年年度报告 2005年3月29日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2003年年度报告 2004年3月30日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
2002年年度报告 2003年2月12日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上述信息全文刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
(五)在本次要约收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
三、本公司股本情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构
本公司是经原国家经贸委经贸企改[1999]156号文批准，由原中原石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。本公司首次公开发行的1.7亿股人民币普通股，其中14450 万股于1999年11月10日在深交所上市交易，向基金配售的2550 万股于2000 年1 月10 日在深交所上市交易。公司于2001年7月，按照每10股送2股的比例向全体股东分红，分红完成后，本公司总股本由6.8亿股变为8.16亿股，其中国有法人股由5.1亿股变为6.12亿股，流通股由1.7亿股变为2.04亿 股。公司于2003年8月至9月，以2000年度末总股本6.8亿股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股票，其中国有法人股实际认购765万股，流通股股东实际配售5,100万股，配售后本公司总股本为87,465万股。流通股配售部分已于2003年9月15日上市流通。
截至本报告书签署之日，公司最新的股本结构为：
股东 股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%)
中国石化 国有法人股 61,965 70.85
流通股股东 流通股 25,500 29.15
合计 87,465 100
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
截至本报告书签署之日，中国石化持有本公司61,965万股，约占公司总股本的70.85%，股份性质为国有法人股。
(三)本公司前十名股东持股情况
于2006年3月3日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份类别
1 中国石油化工股份有限公司 619,650,000 70.85 国有法人股
2 华宝信托投资有限责任公司 14,586,860 1.67 流通股
3 中信证券股份有限公司 12,975,512 1.48 流通股
4 全国社保基金二零二组合 12,113,380 1.38 流通股
5 上海证券有限责任公司 4,600,000 0.53 流通股
6 招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金 4,400,000 0.50 流通股
7 广发证券股份有限公司 4,100,000 0.47 流通股
8 航天科技财务有限责任公司 3,830,000 0.44 流通股
9 中船重工财务有限责任公司 3,388,000 0.39 流通股
10 广州证券有限责任公司 3,363,532 0.38 流通股
(四) 公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告书签署之日，本公司没有持有或控制中国石化的股份。
四、前次募集资金使用情况的披露
公司前次募集资金已经在2005年中期前全部使用完毕，具体情况在2005年半年度报告中已有详细披露。第三节 利益冲突
一、公司和收购人的关联方关系
中国石化是本公司的控股股东，持有本公司61,965万股的国有法人股，约占本公司股本总额的70.85%。
二、公司董事、监事及高级管理人员与收购人的关联方关系以及上述人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
1、 公司董事、监事及高级管理人员与收购人的关联方关系及在收购人及其关联企业任职情况
与收购人存在关联方关系的情况
姓名 公司职务 任职单位 职务 任职单位与收购人的关系
孔凡群 董事长 中国石化中原油田分公司 经理 收购人的分公司
刘岩 董事 中国石化发展计划部 副主任 收购人职能部门
刘一江 董事 中国石化中原油田分公司 副经理 收购人的分公司
孙清德 董事 中石化集团中原石油勘探局 副局长 收购人控股股东的全资子公司
蒋永富 董事 中国石化中原油田分公司 总会计师 收购人的分公司
王寿平 董事 中国石化中原油田分公司 副经理 收购人的分公司
焦大庆 董事 中国石化中原油田分公司 副经理 收购人的分公司
王亚钧 监事会主席 中石化集团中原石油勘探局 党委副书记、纪委书记、工会主席 收购人控股股东的全资子公司
向谷峰 监事 中国石化中原油田分公司 财务资产部主任 收购人的分公司
李恩洲 监事 中石化集团中原石油勘探局 纪委副书记、监察处处长 收购人控股股东的全资子公司
韩玉柱 监事 中石化集团中原石油勘探局 审计中心主任 收购人控股股东的全资子公司
除上述人员外，公司的其他董事、监事及高级管理人员与中国石化及其关联企业之间不存在关联方关系。
2、 公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属没有在中国石化及其关联企业任职的情况。
三、公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖收购人的股份情况
公司董事、监事及高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日均未持有中国石化的股份；在《要约收购报告书》公告之日前六个月内没有买卖中国石化的股份。
四、公司董事、监事及高级管理人员与收购相关的利益冲突
1、 本公司董事、监事及高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
2、 中国石化目前尚未与其他股东就本公司的董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股份情况
本公司的董事、监事及高级管理人员，在《要约收购报告书》公告之日均未持有本公司的股份，在《要约收购报告书》公告之日前六个月内，也没有买卖本公司的股份。
六、本公司不存在下列情况：
1、 董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、 董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、 董事在中国石化订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、 董事及其关联方与中国石化(包括其股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事及高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会关于本次要约收购的调查情况
(一) 本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资金、要约收购的有效期和要约收购的生效条件等进行了必要的调查，有关调查情况如下：
1、 收购人简介
收购人名称 中国石油化工股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区惠新东街甲6号
主要办公地点 北京市朝阳区惠新东街甲6号
注册资本 8,670,243.9万元人民币
营业执照注册号码 1000001003298
组织机构代码 71092609
企业类型 股份有限公司(上市)
经营范围 石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制，成品油、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。
经营期限 永久
国税税务登记证号码 京国税朝字10105710026094号
地税税务登记证号码 地税京字10105710926094000号
发起人名称 中国石油化工集团公司
通讯地址 北京市朝阳区惠新东街甲6号
邮政编码 100029
联系人 高朝晖
联系电话 (010)64990487
传真 (010)64990022
2、 收购人关于收购的决定
根据2006年2月15日中国石化董事会会议决议，中国石化决定全面要约收购本公司的所有流通股。
3、 收购目的
中国石化本次要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化战略。
4、 要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占本公司已发行股份的比例
流通股 12.12元/股 25,500万股 29.15%
5、 收购资金
中国石化要约收购本公司流通股的资金总额约为30.91亿元，全部以现金方式支付。中国石化已经将约6.18亿元(收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》。剩余80%部分的收购资金将来源于中国石化的自有资金以及中国工商银行股份有限公司和中国农业银行给予中国石化的授信额度。在其享有的中国工商银行股份有限公司142.27亿元尚未使用的授信额度和中国农业银行160亿元尚未使用的授信额度中，中国石化承诺将金额不超过收购资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。
6、 要约收购的有效期
本次要约收购的有效期为：2006 年3月8日至2006 年4月6日。
7、 要约收购的生效条件
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于16,753.5万股，即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
8、 关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见《要约收购报告书》第三节第七条的规定。
9、 后续计划
1) 本次要约期满后，如果要约生效，则本公司的股权分布将不再符合股票上市条件，本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。
2) 本公司流通股股票终止上市交易后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
3) 本公司流通股股票终止上市交易后，中国石化可能促使本公司根据非上市公司的性质对本公司章程进行修改。
4) 本公司流通股股票终止上市交易后，中国石化可能择机将本公司依法变更为全资有限责任公司或依法取消本公司的独立法人地位。
5) 如果要约生效，中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
6) 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，中国石化将根据《证券法》第97条的规定，通过深交所和登记公司提供的服务系统，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，中国石化将依法办理有关本公司的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。
(二)本公司的控股股东及其实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司利益的情况。
二、董事会建议
(一)董事会建议
公司董事会聘请银河证券作为本次要约收购的独立财务顾问。银河证券对本公司流通股股票的市场价格表现、流通性进行了分析，运用市盈率、市净率和EV/EBITDA等相对估值指标，从可比公司和可比交易的角度对流通股股票的要约价格进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
1、 本次要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的，中国石化提出的要约价格、要约期及支付方式等要约收购条件符合《收购办法》之规定，并且已经履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序。
2、 本公司从事石油、天然气的开采业务，处于石油石化产业链上游。近几年来，公司克服了油田地质条件差、油气开发难度加大、单位开采成本上涨等诸多方面的困难，积极加大开发力度，一定程度上减缓了原油和天然气产量下降的趋势。得益于国际原油价格的上涨，本公司收入和效益保持了增长，财务状况良好。同时，公司加强管理，经营效益良好。但公司业务结构相对单一，后备储量不足、稳产基础薄弱等问题将制约公司的长期发展，一旦国际油价下跌，将对本公司的经济效益产生较大的不利影响。从长期经营看，作为独立的上市公司，本公司抗风险能力不足，进一步发展受到一定制约。此外，在目前公司股价已大幅上升的情况下，中国石化本次要约收购价格又给予了适当溢价。
3、 根据独立财务顾问的分析：(1)中国石化提出的要约价格较独立财务顾问按选定的指标口径计算的本公司二级市场交易价格均有一定幅度的溢价，比2006年2月7日前一年内的最高收盘价和每日加权平均价格的最高值分别溢价11.71%和12.37%；(2)截至2006年2月7日前的三个月内，本公司流通股从三个月前的收盘价7.59元/股上涨到2006年2月7日的收盘价10.71元/股，涨幅达41.11%。中国石化提出的要约价格比2006年2月7日的收盘价溢价13.17%；(3)在目前的行业状况和市场环境下，中国石化提出的要约价格所对应的估值指标位于可比公司相应的估值指标区间内，并且高于平均估值水平，同时与可比交易相应的估值指标基本一致。独立财务顾问认为：在目前的行业状况及市场环境下，中国石化提出的要约价格对本公司的流通股股东公平、合理。
因此，董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，就本次要约收购向全体流通股股东提出以下建议：
在目前的行业状况和市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的流通股股票要约收购条件，建议全体流通股股东予以接受。
(二)董事会意见
本公司全体董事(其中7名董事在中国石化或其关联企业中担任职务)一致同意上述建议。
(三)独立董事意见
本公司独立董事郭尚平、金毓荪、文宗瑜、杨沛霆、曾凡焯就要约收购发表意见如下：
收购人中国石化对本公司所有流通股股东发出的要约收购条件为：对公司流通股股票按每股12.12元的价格进行收购，以现金方式支付，本次要约收购的有效期为2006年3月8日至2006年4月6日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问--中国银河证券有限责任公司就本次要约收购事宜所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和股东的利益，该建议是审慎、客观的。
本人同意董事会向公司所有流通股股东作出的建议，即：建议全体流通股股东接受要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，银河证券持有本公司流通股股票1,374,890股，占本公司总股本的0.16%；银河证券未持有中国石化的股份。
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定，上述银河证券持有本公司的股份不构成与本公司的关联关系。除上述情况外，银河证券与本次要约收购没有其他利益关系，其就本次要约收购发表的有关意见具有独立性。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
本次中国石化提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期、要约收购的生效条件等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
在目前的行业状况及市场环境下，中国石化提出的要约价格对本公司的流通股股东是公平、合理的。
三、独立财务顾问持有和买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
(一)独立财务顾问持有和买卖被收购公司股份的情况
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，银河证券持有本公司流通股股票1,374,890股，占本公司总股本的0.16%，是在《独立财务顾问报告》签署之日前六个月的期限之前购买的。除此以外，银河证券未持有或通过他人持有本公司的股份。
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，银河证券负责证券投资业务的部门与承担本次独立财务顾问业务的部门已建立严格的隔离墙制度，在管理制度、资金、人员、办工场所和资讯信息等方面完全分开，并且两类业务由不同的领导分管、独立运行。因此，上述银河证券持有本公司股份的行为是由该公司证券投资部门独立作出的投资决策，与本次独立财务顾问业务无关。
(二)独立财务顾问持有和买卖收购人股份的情况
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，银河证券未持有或通过他人持有中国石化的股份；自2005年2月23日起，银河证券新产品设计中心通过ETF自动套利交易系统进行了中国石化股份的多次交易，在买卖该股票的同时，也买卖了相应权重的其他49只上证50指数的成分股。自2005年9月2日至2006年3月3日，申购和赎回“上海证券交易所交易型开放式指数基金(以下简称“上证50ETF”)”及其涉及的买入和卖出中国石化股份的情况如下：
证券名称 委托方向 成交次数(次) 成交期限 成交量(股)
中国石化 ETF申购 3 2005年9月6日-2006年3月2日 40,800
股票买入 3 2005年9月6日-2006年3月2日 40,800
ETF赎回 5 2005年9月8日-2006年2月27日 270,500
股票卖出 5 2005年9月8日-2006年2月27日 270,500
除上述情况外，在《独立财务顾问报告》签署之日前六个月内，银河证券未买卖或通过他人买卖中国石化的股份。
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，上述(一)、(二)之情形不影响银河证券就本次要约收购履行独立财务顾问职责。
四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告书所引用的内容无异议。
一、第六节 重大合同和交易事项
一、本次要约收购发生前二十四个月内，公司没有订立对本次要约收购具有重大影响的重大合同；
二、本次要约收购发生前二十四个月内，公司没有进行过对本次要约收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
三、本次要约收购发生前二十四个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；
四、本次要约收购发生前二十四个月内，公司无其他与本次要约收购有关的谈判。第七节 本次要约收购的风险提示及其他
一、本次要约收购的风险提示
(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、 如果要约生效，本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内，余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确，深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。
3、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
(二)本公司股票的挂牌交易价格出现波动的风险
如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起本公司股票的挂牌交易价格波动。
(三)本公司流通股股票终止上市交易后，余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
1、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能对章程进行修改，本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
3、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
4、 如果要约生效，中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
二、其他
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深交所要求披露的其他信息。
第八节 董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国石化中原油气高新股份有限公司董事会
二○○六年三月六日
董事签名：
孔凡群 刘岩 刘一江 孙清德
蒋永富 王寿平 焦大庆 李洪海
郭尚平 金毓荪 曾凡焯 杨沛霆
文宗瑜 第九节 独立董事声明
作为中国石化中原油气高新股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是审慎、客观的。
独立董事签名：
郭尚平 金毓荪 曾凡焯 杨沛霆 文宗瑜
签署日期：二○○六年三月六日
第十节 备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、中国银河证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
二、《中国石化中原油气高新股份有限公司章程》；
三、中国石化中原油气高新股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
四、《中国石化中原油气高新股份有限公司要约收购报告书》。 | 
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