公司名称:上海三毛企业(集团)股份有限公司
公司地址:斜土路791号
签署日期:2006年3月3日
上市公司名称：上海三毛企业(集团)股份有限公司
公司注册地址：上海浦东新区浦东大道1474-1484号
公司办公地址：上海市斜土路791号6楼
联 系 人：董事会秘书张黎芳
邮政编码：200023
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850-601
收购人名称：重庆轻纺控股(集团)公司
收购人住所：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号
通讯地址：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号
联系人：雷刚
邮政编码：400015
联系电话：(023)63863271
传 真：(023)63852629
董事会报告签署日期：2006年3月3日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次股权划拨的利益冲突。
目录
第一章 释义……………………………………………………………………3
第二章 被收购公司基本情况…………………………………………………3
第三章 利益冲突………………………………………………………………5
第四章 董事建议或声明………………………………………………………6
第五章 重大合同和交易事项…………………………………………………7
第六章 其他……………………………………………………………………7
第七章 备查文件………………………………………………………………8
第一章 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下特定含义：
本公司、上海三毛 指上海三毛企业(集团)股份有限公司
股份划转协议 指上海纺织控股(集团)公司与重庆轻纺控股(集团)公司关于划转上海三毛企业(集团)有限公司72,572,143股国家股划转的协议
本次股权划转 指上海纺织控股(集团)公司将持有的上海三毛企业(集团)股份有限公司72,572,143股国家股,划转给重庆轻纺控股(集团)公司所引起的收购行为
划入方、重庆轻纺 指重庆轻纺控股(集团)公司
划出方、上海纺控 指上海纺织控股(集团)公司
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 人民币元
第二章 被收购公司基本情况
一、被收购公司基本情况
公司名称：上海三毛企业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海三毛 三毛B股
股票代码：A股600689 B股900922
注册地： 上海浦东新区浦东大道1474-1484号
办公地址：上海市斜土路791号
联 系 人：张黎芳
电话：021-63059496
传真：021-63018850*601
邮编：200023
二、公司主营业务及最近三年的发展情况
1、上海三毛主营业务：
(1)、生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装、销售自产产品；
(2)、毛纺织技术的咨询；
(3)、从事符合国家产业政策的投资业务(具体项目另行报批)。
2、最近三年主要财务指标(合并报表) 单位：元
指标名称 2004年 2003年 2002年
总资产 966,410,330.06 1,239,017,401.36 1,371,264,274.20
净资产 323,861,651.51 513,987,035.00 505,438,104.64
主营业务收入 1,386,635,035.20 1,272,708,888.07 939,210,617.61
净利润 -190,125,383.49 8,548,930.36 5,216,932.86
净资产收益率(%) -58.71 1.66 1.03
资产负债率(%) 66.49 58.52 63.14
注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2002、2003、2004年度报告。于2003年4月19日、2004年4月17日和2005年4月23日分别刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上。证监会指定的公司登载年度报告的国际互连网网址为：http：//www.sse.com.cn
3、上海三毛在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近披露的2004年度报告相比未发生较大变化。
4、公司股本结构及相关情况
(1)、上海三毛已发行股本总额、股本结构：
截止本报告签署日
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 72,572,143
2、募集法人股份 11,088,000
未上市流通股份合计 83,660,143
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 68,544,000
2、境内上市的外资股 48,787,200
已上市流通股份合计 117,331,200
三、股份总数 200,991,343
(2)、本次股权划转之前,划入方未持有上海三毛任何股份。本次股权划转后,划入方将持有上海三毛72,572,143股国有股,占总股本的36.11%,将成为上海三毛的控股股东。
本次股权划转尚需取得国务院国资委的批准和证监会对本次股权划转的无异议并豁免收购人的全面要约收购义务。本次股权划转完成后,上述股权的性质不发生变化,本公司股权结构不发生变化。
(3)、收购报告书摘要公告之日上海三毛前10名股东名单如下：
单位：股
股东名称 年末持股数 比例(%) 股东性质
上海纺织控股(集团)公司 72,572,143 36.11 国有股东
上海纺织控股(集团)公司 3,354,194 1.67 法人股东
上工申贝股份有限公司 1,358,830 0.68 法人股东
中国纺织机械股份有限公司 887,040 0.44 法人股东
BPAL S/A BNP PARIBAS ARBITRAGE (HONG KONG) LIMITED 625,636 0.31 B股股东
珠江纺织贸易有限公司 498,730 0.25 B股股东
MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 466,352 0.21 B股股东
浦发静安 428,736 0.21 法人股东
裘阿海 324,000 0.16 B股股东
田羽 316,000 0.16 B股股东
郑创宏 306,973 0.15 B股股东
(4)、本公司收购报告书摘要公告之日,尚未持有或控制划入方的任何股权。第三章 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与划入方不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及家属在收购报告书公告之日未持有划入方的股权及在划入方及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与股份划转相关的利益冲突。包括订立与股权划转相关的任何有相关利益的合同。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权收购报告书公告之日未持有上海三毛股份(董事王建华原持有2218股、董事会秘书张黎芳原持有1109股已披露的除外)。
五、本公司不存在下列情况
1、董事将因本次股份划转而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于股份划转结果；
3、董事在划入方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与划入方及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
本公司董事会就本次股份划转可能对公司产生的影响发表意见如下：
一、对划入方的情况调查
1、资信情况
重庆轻纺系经重庆市人民政府渝府【2000】66号文批准,于2000年8月由重庆轻工业局、重庆市纺织工业局、重庆市建材工业局改制组建而成,是重庆市政府出资组建并授权经营市属轻工、纺织、建材企业国有资产经营的控股集团。重庆市国有资产监督委员会持有重庆轻纺控股(集团)公司100%股权。
注册资本：人民币1,227,944,400元
住所：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号
法定代表人：唐自明
经营范围：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货。
企业营业执照注册号：渝直5000001805149
重庆轻纺现拥有下属二级子公司48户,截至2004年12月31日,公司拥有资产总额78亿元,净资产14亿元,年销售收入32亿。
重庆轻纺在最近五年之内没有其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
2、股份划转的意图
根据了解：重庆轻纺为积极参与国家纺织产业结构的调整,整合国有纺织企业资源,借助上市公司的资本平台,整合产业,延伸产业链,全面提高现有产业的竞争力,实现双方优势互补,以做大做强上市公司和重庆轻纺。
3、后续计划
1)、本次股权划转完成后,划入方没有继续购买本公司股份或者处置已持有股份的计划；
2)、本次股权划转完成后,重庆轻纺将不改变本公司现有的主营业务。从长远考虑,在本次股权划转完成后,重庆轻纺拟借助本公司的资本平台,整合本公司下属纺织产业,剥离本公司的不良资产,并向本公司注入盈利能力较强的经营性资产。同时,重庆轻纺将根据本公司实际业务发展情况,逐步将本公司的生产基地转移到重庆地区,成功实现纺织产业的梯度转移。截至本报告书签署日,重庆轻纺尚无明确的后续资产重组计划；
3)、本次股权划转完成后,重庆轻纺将根据公司的业务需要,对本公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做适当的调整。目前尚无具体的人员安排计划和方案。
4)、重庆轻纺目前尚无对本公司的组织结构做出重大调整的计划；
5)、重庆轻纺没有其他对公司有重大影响的计划；
6)、重庆轻纺对关于推进本公司股权分置改革作出承诺与保证：将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内提出本公司股权分置改革动议,并结合本公司情况选择适当的方式进行股改。
二、上海纺织控股(集团)公司与上海三毛的债务关系
股份实际控制人上海纺织控股(集团)公司不存在未清偿对上海三毛的负债或者其他损害公司利益的情形。
三、董事会意见
董事会认为：本次国家股股权转让是国务院国有资产监督管理委员会管辖内沪渝两地国资委所属的两个大型国有企业之间的股权划转。股份转让完成后,本公司股本结构未发生变化,对本公司的独立性没有影响。划入方重庆轻纺资产规模较大,资信情况良好,并拟剥离本公司的不良资产,向本公司注入盈利能力较强的经营性资产。本次划转将有利于提高本公司的资产质量,可为本公司的可持续发展营造发展空间。
第五章 重大合同和交易事项
上海三毛及其关联方在公司股份划拨发生前24个月内未发生对公司收购产
生重大影响的以下事项,包括：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
第六章 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日,除上述的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
1、董事会声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事会董事签名：倪志华、张文卿、张萍、胡种、王建华、王国铭、费方域、赵晓雷、张爱民
2、独立董事声明：本人与本次股权划转不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权划转的资料,分析了本次股权划转对公司的影响,从客观审慎的角度出发,本人认为本次股权划转行为属无偿划转,不存在资金来源、收购价格是否公平等方面的问题,划入方与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
独立董事签名：费方域、赵晓雷、张爱民
第七章 备查文件
1、上海三毛企业(集团)股份有限公司《公司章程》
2、上海纺织控股(集团)公司与重庆轻纺控股(集团)公司签定的《关于上海三毛企业(集团)股份有限公司国家股划转的协议》
3、上海三毛企业(集团)股份有限公司独立董事关于重庆轻纺控股(集团)公司收购事宜的独立意见函。
上述文件查阅地点：上海市斜土路791号6楼公司办公室
联系人：张黎芳。
本报告书公告网址：http：//www.sse.com.cn
上海三毛企业(集团)股份有限公司
董事会
2006年3月3日 | 
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